中草香料:法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安徽中草香料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 4
释 义...... 6
正 文...... 12
一、 本次发行上市的批准和授权...... 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 12
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 14
四、 发行人的设立...... 18
五、 发行人的独立性...... 21
六、 发起人、股东及实际控制人...... 22
七、 发行人的股本及其演变...... 23
八、 发行人的业务...... 27
九、 关联交易及同业竞争...... 28
十、 发行人的主要财产...... 34
十一、 发行人的重大债权债务...... 43
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 44
十三、 发行人章程的制定与修改...... 45
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 45
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 46
十六、 发行人的税务...... 47
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产...... 47
十八、 发行人募集资金的运用...... 51
十九、 发行人的业务发展目标...... 51
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 52
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题...... 53
二十二、 发行人公开发行说明书法律风险的评价...... 54
二十三、 需要说明的其他事项...... 54
二十四、 结论意见...... 57
上海市锦天城律师事务所
关于安徽中草香料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
案号：01F20217450
致：安徽中草香料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受安徽中草香料股份有限公司（以下称“发行人”或 “公司”或“中草香料”）的委托，并根据发行人与本所签订的《证券专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《编报规则 12 号》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下称“《执业细则》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所成立于 1999 年，注册地为上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十三大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，在中国香港、英国伦敦、美国西雅图和新加坡和日本东京开设办公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
（一）颜强律师，先后毕业于华东政法大学、中国人民大学、美国伊利诺伊理工大学，并获得经济法专业法学学士、民商法专业法学硕士和法律硕士学位（LLM），现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。主要执业领域为资本市场、银行与金融、争议解决、公司合规。曾经为多家企业的首次公开发行股票并上市、非公开发行股票、新三板挂牌、并购重组等项目提供全程法律服务。
（二）颜彬律师，毕业于南京大学，同济大学工商管理硕士，现为上海市锦天城律师事务所合伙人。主要从事证券发行上市、企业改制、公司并购、资产重组、再融资、公司法律事务等非诉法律服务。执业以来，先后为十余家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、定增等证券业务提供了法律服务。

（三）王斑律师，毕业于厦门大学，现为上海市锦天城律师事务所律师，主要从事证券发行上市、企业改制、收购兼并、资产重组、公司法律事务等非诉法律服务。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2022 年 1 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》及其它法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、北京证券交易所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》和《编报规则 12 号》《执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《律师工作报告》和本法律意见书。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间 2,000 个小时以上。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、中草香料或公司 指 安徽中草香料股份有限公司，由安徽中草香料有限公司
整体变更而来
中草有限 指 安徽中草香料有限公司，系发行人前身
百荷花 指 安徽百荷花香精有限公司
中草新材料 指 安徽中草新材