同德化工:关于公司拟对外投资参股合作的公告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-041
关于公司拟对外投资参股合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为满足公司全资子公司同德科创材料有限公司投资新建年产6万吨生物全降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4 丁二醇（BDO）一体化产品生产线项目生产用水资源使用的需要，同时考虑到项目所在地原平市原平经济技术开发区水资源匮乏，为促进开发区的可持续发展，落实企业合作共同开展基础设施的建设、运营及维护工作，实现各企业降本增效的目的，2024年8月29日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”或“乙方”）与原平市国宇市政建设管理有限公司（以下简称“甲方”）签署了《投资合作协议》，双方拟共同投资合作成立一家有限责任公司（以下简称“标的公司”），负责实施原平经济技术开发区再生水利用工程项目。标的公司注册资本暂定为5,071.904万元，其中：甲方出资人民币2,586.67万元，占项目公司注册资本的51％，以货币资金方式缴纳；乙方出资人民币2,485.23万元，占项目公司注册资本的49％，以货币资金方式缴纳。（最终以工商注册登记为准）原平经济技术开发区再生水利用工程暂定投资总额为25,359.52万元，投资总额和资本金之间的差额由标的公司通过银行贷款等方式予以解决，仍不能解决的，由同德化工承担建设融资的补充责任。
（二）投资履行的审批程序
公司于2024年8月29日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟对外投资参股合作的议案》，根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司名称：原平市国宇市政建设管理有限公司
统一社会信用代码：91140981MA7YLNH30W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：山西省忻州市原平市原平经济技术开发区跨越大道管委会四楼
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：李海礼
成立日期：2021年11月16日
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；物业管理；交通设施维修；防洪除涝设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
原平市源盛泓建设发展有限公司 100 7,000
关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与合作对方不存在关联关系。
经查询，原平市国宇市政建设管理有限公司不是失信被执行人。
三、拟投资标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
截至目前，标的公司未设立。拟设立标的公司名称：原平市宇同水务有限公司（暂定名），标的公司注册资本暂定为5,071.904万元，其中：甲方出资人民币2,586.67万元，占项目公司注册资本的51％，以货币资金方式缴纳；乙方出资人民币2,485.23万元，占项目公司注册资本的49％，以货币资金方式缴纳。（上
述信息最终以工商注册登记为准）
2、标的公司拟投建项目
原平经济技术开发区再生水利用工程项目（包括但不限于项目投融资、建设、运营及退出等有关事宜），投资总额暂定为25,359.52万元。
四、投资合作协议的主要内容
1、合作协议签订方：
甲方：原平市国宇市政建设管理有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：山西同德化工股份有限公司（以下简称“乙方”或“同德化工”）
鉴于：
为解决原平市原平经济技术开发区企业生产用水资源不足，促进开发区的可持续发展，落实企业合作共同开展基础设施的建设、运营及维护工作，原平市国宇市政建设管理有限公司作为实施主体引入投资合作伙伴共同实施原平经济技术开发区再生水利用工程（以下称“本项目”）。
甲、乙双方本着平等互利、诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，就本项目投融资、建设、运营及退出达成共识的事宜，特签订本协议，以共同遵守执行。
2、合作模式：项目公司注册资本暂定为 5,071.904 万元，其中：甲方出资人民币 2,586.67 万元，占项目公司注册资本的 51％，以货币资金方式缴纳。乙方出资人民币 2,485.23 万元，占项目公司注册资本的 49％，以货币资金方式缴纳。
3、治理结构： 董事会由 3 人组成，甲方委派 2 名董事，其中 1 人担任董事
长。乙方委派 1 名董事，担任总经理。财务主管由乙方委派，出纳由甲方委派。监事会按《公司法》执行。
4、项目建设内容及规模为：
本工程建设旨在将原平中荷水务有限公司的回用水输送至经济技术开发区净化后供企业使用，以满足企业生产用水需求，维持各企业正常运行，为各企业降本增效提供帮助。本项目建设内容涉及两个部分，分别是回用水加压泵站建设
工程、回用水管道建设工程，具体内容如下：
①回用水管道建设工程：由原平中荷水务有限公司回用水泵房至原平经济技术开发区净水厂之间的回用水管线，供水规模为 20000m3/d，采用双管布置，供水距离约 37km。其中，穿越道路、河流、铁路等特殊节点需增设套管，穿越现有硬化道路及绿化处需进行路面恢复及绿化恢复，管线敷设沿线需设置相应的管道附属设施。
②回用水加压泵站建设工程：在原平中荷水务有限公司附近建设 1 座回用水加压泵站，将污水厂的回用水进行加压提升；在回用水管线中途合适部位设置中途加压泵站 1 座，对回用水进行二次加压提升至经济技术开发区；在原平经济技术开发区回用水管线合适部位设置中途加压泵站 1 座，对回用水进行再次加压提升至新建净水厂。
5、合作范围：针对原平经济技术开发区再生水利用工程，引入社会投资人进行合作。甲方作为本项目实施主体，与乙方共同合资组建项目公司，由项目公司负责本项目的投融建管运。合作期内乙方通过管道输送供水服务获得回报，合作期满乙方将所持项目公司股份无偿（或有偿）转让至甲方，实现投资退出。如乙方退出投资，必须由甲乙双方经书面形式确认，否则视为投资协议一直有效并产生双方的拘束力。
6、合作期限：本项目合作期限暂定为 20 年，其中建设期 1 年，运营期 19
年。若达到中标再生水管道输送供水总量时合作终止，合作期相应调整，调整必须双方书面确认。
7、投资总额、资本金：
1）投资总额：本项目暂定投资总额为 25,359.52 万元，其中工程费用
19,776.16 万元，工程建设其他费用 3,362.50 万元，预备费 1,582.09 万元，建
设期贷款利息 638.77 万元。最终依据项目施工承包协议、采购协议、服务协议等涵盖构成本项目投资的所有协议和应计取的、合法支出的相关费用，最终以竣工决算审计审定的金额为准。
2）项目资本金：本项目资本金按照纳入招标范围内投资总额的 20%确定，为
人民币 5,071.904 万元，项目公司注册资本暂定为 5,071.904 万元，全体股东根据工程建设及融资需要缴足。
8、项目融资：
本项目投资总额和项目资本金之间的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，仍不能解决的，由乙方承担建设融资的补充责任。甲方不承担本项目的任何融资责任，以及作为项目公司股东的借款或补充提供担保等补救或增信的担保责任；甲方应为项目融资工作提供必要的协助，包括依法提供与项目融资有关的批复、证明及相关文件。
乙方应按照本协议、融资文件和《股东协议》、《公司章程》的规定，保证注册资本、项目资本金和投资资金的及时足额到位。
9、项目回报：
项目回报机制主要是指项目公司取得投资回报的资金来源，为完全使用者付费方式，即商业化运营。按照本协议约定，经营期限内项目公司向原平经济技术开发区提供再生水管道输送供水服务，收取再生水管输费以收回投资建设及运营成本，并实现合理利润。
10、协议生效：1）本协议在签订前经甲乙双方股东审核批准或审议通过后；2）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章。满足上述所有生效条件之日即为本协议生效日。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
合资公司拟投资建设原平经济技术开发区再生水利用工程项目，能切实解决公司在建项目的用水问题，实现降本增效的目的，同时是符合国家产业政策、行业发展方向及公司未来发展规划的。投资项目顺利实施后，从公司长期发展来看，对公司整体业务发展将产生积极的影响。
六、风险提示

合资公司受国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，可能存在投资项目收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、合作双方签订的《投资合作协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月31日