甘化科工:董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度

广东甘化科工股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股
及变动管理制度
2024 年 8 月
(已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过）

广东甘化科工股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度
第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股份管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，
应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应保证相关申报数据的
及时、真实、准确和完整，并承担相应责任，要对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行
减持的，股份过出方过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公
司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量变化时，本年度可转让股份数量相应变更。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条
件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离任并委托
公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 禁止买卖公司股份的规定
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股
份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公
司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期
的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期
的起算点。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的股份。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行
本公司的股份买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第二十四条的规定执行。
第二十条 持有本公司股份百分之五以上的股东买卖本公司股份
的，参照本制度第十七条规定执行。
第四章 买卖公司股份行为的流程及披露
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在相关规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十三条 董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动
时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书在深圳证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十七
条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任追究
第二十六条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股份行为的责
任追究主体，负责实施对公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股份行为的责任追究。
第二十七条 若本公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规
买卖本公司股份行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证监会广东证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报中国证监会广东监管局备案。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自
然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将及
时披露相关情况。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对违规买卖本公司股份，给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）对触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其