基蛋生物:回购股份管理制度

基蛋生物科技股份有限公司
回购股份管理制度
第一章 总则
第一条 为规范基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股份回购行为，提高公司治理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的
行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司除前述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定办理。
第三条 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债
权人的合法权益。
公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东、实际控制人不得对外披露回购股份的有关信息。
第四条 公司回购股份，应当依据本制度和证券交易所的规定履行决策程序
和信息披露义务。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
第五条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护
公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、
依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场和证券欺诈等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资金支持。
第七条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机构和人员，应当诚实
守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第九条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈
和利益输送等违法违规活动。
第二章 回购股份的基本要求
第十条 公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近 1 年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。
第十一条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十二条 公司因本制度第二条第一款第一项规定情形回购股份的，应当在
自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的应当在三年期限届满前注销。
公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在 3 年持有期限届满前注销的，应当经股东大会决议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。
第十三条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金
回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明
确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在股份回购方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十五条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十六条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本
制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
第十七条 公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。
第十八条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规
定，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第十九条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施
优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第二十条 公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易
所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存放已回购的股份。
第二十一条 公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权
利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
计算公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。
计算公司定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准。
第二十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购
股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十三条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，
其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持本公司股份。
第二十四条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、
控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十五条 公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“中国结算”）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东
名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十六条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请
财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露
第二十七条 根据相关法律法规及《公司章程》等享有董事会、股东大会提
案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十八条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起 10 个交易日向公司董事会提出。
第二十八条 公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事
会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的 1 倍；
（四）提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十九条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及
股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。