棒杰股份:国浩律师(杭州)事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司问询函的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江棒杰控股集团股份有限公司问询函
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年八月

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司问询函的
法律意见书
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）的委托，对深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 339 号）涉及的相关事项进行了核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据我国现行相关法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本法律意见书涉及的相关事项进行了核查验证。
本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于棒杰股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司向深圳证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师同意公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
本所仅对本法律意见书中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备
核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅作为棒杰股份回复问询函之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

正 文
一、《问询函》问题 1. 详细说明扬州棒杰目前生产经营情况，包括但不
限于业务开展情况、资产及负债情况、债务违约情况、资产被查封冻结情况、仲裁及诉讼情况等，在此基础上说明债务违约、资产查封冻结、诉讼仲裁等风险事项发生的具体时间、知悉时点、金额（如有），占最近一期相应财务指标的比例，是否达到信息披露标准，是否及时、完整履行相应信息披露义务。
请你公司律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）本所律师履行的核查程序
1、公司关于扬州棒杰业务开展及资产负债情况的说明；
2、棒杰股份 2023 年度审计报告；
3、扬州棒杰截至 2024 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计）、科目余额明细
表；
4、扬州棒杰未履行完毕的采购合同、银行贷款及授信合同、融资租赁合同、担保合同及相关票据等；
5、上市公司光伏板块相关公司涉及的诉讼、仲裁相关文书及资产查封冻结相关裁定文书、账户信息等。
（二）本所律师核查意见
1、业务开展情况
扬州棒杰主营业务为 TOPCon 电池片的研发、生产和销售。自 2023 年 9 月底
投产以来，扬州棒杰经历了一段产能爬坡期，通过不断的技术升级和客户导入策略，产品逐渐获得了市场的认可，扬州棒杰于 2024 年 4 月达到了电池片生产量的高峰。然而，随着光伏行业竞争的不断加剧，产业链价格持续下跌，全行业面临普遍的亏损压力，扬州棒杰的经营压力也日益增大。
扬州棒杰自 2024 年 5 月起采取了一系列措施来有效降低经营亏损并缓解短
期资金压力。首先，扬州棒杰逐步缩减了接单规模，以减少不必要的经营压力。同时，扬州棒杰对部分生产线进行了技术更新和升级，以提高生产效率和产品质量。此外，扬州棒杰的工作重心已转向新产品研发和送样试样，旨在通过创新来增强市场竞争力。
尽管扬州棒杰采取了上述积极措施，但由于市场产品价格持续低迷，且短期内未见明显回暖迹象，扬州棒杰的销售利润率受到严重影响。考虑到较低的利润
率和较高的运营成本，且光伏业务并非公司目前核心的盈利业务，扬州棒杰自2024 年 6 月起进一步调整了生产策略，降低了产能利用率。目前，产能利用率已从最高峰降至低于 10%的水平。
2、扬州棒杰资产及负债情况
根据扬州棒杰截至 2024 年 6 月 30 日的资产负债表（未经审计），扬州棒杰
截至 2024 年 6 月 30 日的资产负债情况如下：
项目 金额 项目 金额（元）
货币资金 403,597,849.91 短期借款 437,998,000.00
应收票据 512,579,006.13 应付票据 630,000,000.00
应收款项融资 5,135,289.60 应付账款 774,760,080.54
预付款项 6,533,150.53 合同负债 5,786.15
其他应收款 22,745,581.97 应付职工薪酬 9,248,082.92
存货 60,641,766.78 应交税费 115,602.30
其他流动资产 166,448,869.53 其他应付款 246,941,903.25
流动资产合计 1,177,681,514.45 一年内到期的非流动负债 356,724,923.94
固定资产净值、在建工程 1,961,870,182.93 其他流动负债 119,596,146.72
使用权资产 430,587,963.67 流动负债合计 2,575,390,525.82
无形资产 1,769,292.39 长期借款 220,418,577.55
长期待摊费用 23,743,832.76 租赁负债 441,427,773.75
非流动资产合计 2,417,971,271.75 长期应付款 91,698,287.45
递延收益 134,089,966.56
非流动负债合计 887,634,605.31
负债合计 3,463,025,131.13
实收资本（股本） 500,000,000.00
未分配利润 -367,372,344.93
归属于母公司所有者权益合计 132,627,655.07
所有者权益合计 132,627,655.07
资产总计 3,595,652,786.20 负债及所有者权益总计 3,595,652,786.20
截至 2024 年 6 月 30 日，扬州棒杰资产总额 359,565.28 万元，其中流动资
产 117,768.15 万元，扣除票据保证金、已背书银行承兑汇票等使用权受限的资
产后的金额为 30,008.61 万元，主要包括存货 6,064.18 万元、非使用受限的货
币资金 3,359.78 万元、银行承兑汇票 1,011.89 万元、待抵扣进项税 16,628.90
万元、其他应收款 2,274.56 万元；非流动资产 241,797.13 万元，其中固定资产和在建工程合计 196,187.02 万元，主要为光伏项目投入的机器设备及相关安装工程，以及扬州项目厂房租赁形成的使用权资产 43,058.80 万元。
扬州棒杰负债总额 346,302.51 万元，扣除已全额质押的应付票据和因贴现
产生的短期借款后，负债敞口金额为 240,542.97 万元。其中金融机构负债敞口
74,641.08 万元，应付账款 73,811.36 万元，租赁负债 44,142.78 万元，关联方
的其他应付款金额为