杭州园林:关于对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2024-010
杭州园林设计院股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司杭园
资本投资（杭州）有限公司（以下简称“杭园资本”）的参股公司上海信志源信
息科技有限公司（以下简称“信志源”）增资，增资方式为以公司持有的颉丸动
漫文化传播（上海）有限公司（以下简称“颉丸动漫”）25%股权加货币方式出
资 500 万元，对应价值 3000 万元，置换信志源 15%股权。置换完成后，公司与
全资子公司杭园资本合计持有信志源股权比例为 31.1613%。
2、信志源为公司全资子公司杭园资本的参股公司。公司副总经理、董事会
秘书伍恒东先生担任信志源董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，公司与信志源构成关联关系，本次增资事项构成关联交易。
3、公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。该项议案提
交董事会审议前，已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，表决结
果 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次关联交
易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，无须经有关部门批准。
二、关联方及交易标的基本情况
1、上海信志源信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA7JE99R64

注册资本：645.8333 万元人民币
注册地址：上海市奉贤区南亭公路 3258 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：章之欣
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；企业管理咨询；翻译服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；服装服饰零售；电子产品销售；电气设备销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本次交易前，信志源股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元） （%）
章之欣 335 51.8710
潘罗源 165 25.5484
杭园资本投资（杭州）有限公司 125 19.3548
陈锴 20.8333 3.2258
合计 645.8333 100.00
本次交易完成后，信志源股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元） （%）
章之欣 335 43.3123
潘罗源 165 21.3329
杭园资本投资（杭州）有限公司 125 16.1613
杭州园林设计院股份有限公司 116.018 15
陈锴 20.8333 2.6935
上海怀迎旅游发展有限公司 11.6018 1.5
合计 733.4531 100.00
信志源最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,419.11 1,571.62
负债总额 668.11 783.84
净资产 750.99 787.78
科目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 945.35 595.46
净利润 10.68 -60.61
信志源为公司全资子公司杭园资本的参股公司。公司副总经理、董事会秘书伍恒东先生担任信志源董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与信志源构成关联关系，本次增资事项构成关联交易。
经查询，信志源不属于失信被执行人。
2、颉丸动漫文化传播（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HNE892H
注册资本：285.71 万元人民币
注册地址：上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 814E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：伍恒东
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；办公用品销售；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；户外用品销售；礼品花卉销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；通信设备销售；珠宝首饰零售；自动售货机销售；普通露天游乐场所游乐设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
颉丸动漫最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,198.41 2,399.03
负债总额 145.67 360.75
净资产 2,052.74 2,038.29
科目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 711.39 478.46
净利润 -435.61 -14.46
颉丸动漫为公司参股公司。公司副总经理、董事会秘书伍恒东先生担任颉丸动漫法定代表人、执行董事、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与颉丸动漫构成关联关系。
经查询，颉丸动漫不属于失信被执行人。
3、本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资定价遵循客观、公平、公允的定价原则。根据信志源现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意，本次增资方案以颉丸动漫
25%股权加货币方式出资 500 万元，对应价值 3000 万元，置换信志源 15%股权。
交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方杭州园林设计院股份有限公司、乙方一章之欣、乙方二潘罗源、乙方三陈锴、乙方四杭园资本投资（杭州）有限公司、外部投资方上海怀迎旅游发展有限公司、目标公司上海信志源信息科技有限公司。
1、协议各方一致同意，甲方、外部投资方以增资方式对目标公司进行投资，具体甲方以3000万元的价格取得增资后目标公司15%的股权，外部投资方以300万元的价格取得增资后目标公司 1.5%的股权。增资完成后，目标公司的注册资本由 645.8333 万元增加至 773.4531 万元，新增的注册资本由甲方和外部投资方
认购。其中甲方投资总额 3000 万元，新增持股 15%，投资款中的 116.018 万元
计入目标公司的注册资本，其余 2883.982 万元计入目标公司的资本公积；外部
投资方投资总额为 300 万元，新增持股 1.5%，投资款中的 11.6018 万元计入目标
公司的注册资本，其余 288.3982 万元计入目标公司的资本公积。

2、经甲方与乙方、目标公司协商一致，甲方对目标公司的增资款 3000 万元以股权+货币方式完成出资，具体如下：甲方