宏和科技:宏和科技2024年第三次临时股东大会会议材料

宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议材料
二零二四年八月

宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2024 年 9 月 19 日下午 13 点 30 分
会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路 123 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于子公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。
2、审议《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。
3、审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年 8 月 30 日

宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。本次股东大会审议议案属于累积投票表决事项，出席现场会议的股东在投票表决时请填写投票数。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年 8 月 30 日
议案一
关于子公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，全资子公司黄石宏和自本次申请综合授信额度及担保额度预计经公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内拟向银行申请不超过人民币肆亿元（或等值外币）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务，具体业务品种、授信额度及期限以各家银行最终核定为准。
为满足黄石宏和经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为黄石宏和就上述新增综合授信额度内的融资提供担保，新增担保额度合计不超过人民币肆亿元（或等值外币），担保方式包括但不限于保证（包括最高额连带责任保证）、抵押、质押等，具体担保额度及期限以届时签订的担保合同约定为准。
上述综合授信额度期限及担保额度有效期自 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月止，该授信额度在授权期限内可循环使用。
公司董事会及监事会同意上述申请综合授信额度及担保额度预计的事项，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于子公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年 8 月 30 日
议案二
关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度原预计向关联方采购原料的金额随着市场需求的恢复需要进行调整，公司根据日常关联交易的实际情况，拟增加2024年度日常关联采购交易的预计金额，提请股东大会予以审议确认。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第十四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事吴最、钟静萱回避表决，该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
关 2024年年初至
联 2024年度原 披露日与关联 占同类
交 关联方 预计交易金 本次增加预 本次增加后 人累计已发生 交易比 增加原
易 名称 额 计金额 预计金额 的交易金额 例 因
类
别
向 必成玻
关 璃纤维
联 （昆 预计市
方 山）有 场需求
采 限公司 10,000,000 40,000,000 50,000,000 8,033,787.97 22.40% 增加，采
购 购量需
原 台湾必 要增加
纱 成股份
有限公
司
注：上表中的“2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”、“占同类交易比例”均
未经审计，最终以审计数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
1.1必成玻璃纤维（昆山）有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：吴嘉昭
注册资本：14,100万美元
住址：江苏省昆山经济技术开发区长江南路201号
经营范围：生产、开发玻璃纤维等制品，并销售自产产品，从事与本企业生产同类产品及相关原材料的商业批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2台湾必成股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：新台币10亿元
住址：中国台湾嘉义县新港乡中洋村工业区2-1号
经营范围：玻璃及玻璃制品制造业
2、与上市公司的关联关系
必成玻璃纤维（昆山）有限公司（以下简称“昆山必成”）和台湾必成股份有限公司（以下简称“台湾必成”）因为本公司实际控制人关系密切的家庭成员担任昆山必成及台湾必成共同实际控制人南亚塑胶工业股份有限公司的董事而与本公司构成关联关系。
3、关联方履约能力
公司认为前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，未发生违约的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联采购为公司正常生产经营行为，为采购公司生产用主要原材料电子级玻璃纤维原纱。定价政策：以市场价格作为定价依据。

四、交易目的及交易对公司的影响
昆山必成及台湾必成所生产的电子级玻璃纤维原纱，为公司生产电子级玻璃纤维布的主要原材料，其生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产电子级玻璃纤维布的需要。
上述交易为公司正常日常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。
以上议案请予审议。
由于此事项涉及关联交易，根据相关规定：2024 年度关联交易，关联股东需回避表决。
宏和电子材料科技股份有限公司
2024 年 8 月 30 日
议案三
关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司经营范围的主要内容
变更前的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产电子级玻璃纤维布，销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、修改公司章程的主要内容
基于上述经营范围的变更情况，需对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容对照如下：
《公司章程》