新锦动力:北京德恒(石家庄)律师事务所关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成
就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜
的法律意见
河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼
电话:0311-89891665 传真:0311-89891085 邮编:050000

释义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
新锦动力集团股份有限公司（曾用名：恒泰艾普集团股份
公司 指
有限公司）
《股权激励计划》/本次股 《恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
权激励计划 划（草案）》
本次股权激励 指 新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为
《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份
有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
本法律意见 指
除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、
作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 北京德恒（石家庄）律师事务所
本所律师 指 北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字
《审计报告》 指
[2024]D-0366 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元

北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及
回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 32F20230052-00004
致：新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《股权激励计划》的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票事宜发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划及本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票已经履行的程序如下：

（一）薪酬与考核委员会于 2023 年 8 月 4 日召开会议，会议审议通过了《关
于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。
（二）公司于 2023 年 8 月 4 日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。
（三）公司于 2023 年 8 月 4 日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）公司于 2023 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 17 日在公司内部公示了激励
对象名单（包含姓名和职务）。2023 年 8 月 18 日，公司披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五）公司于 2023 年 8 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（六）公司于 2023 年 9 月 13 日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。
（七）公司于 2023 年 9 月 13 日召开第五届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意公司本次激励计划的激励对象名单的核查意见。
（八）薪酬与考核委员会于 2024 年 8 月 27 日召开会议，会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
（九）公司于 2024 年 8 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、杨永进行了回避表决。
（十）公司于 2024 年 8 月 28 日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次符合解除限售和归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售和归属登记事宜。

本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售、归属的具体情况
（一）本次解除限售的基本情况
1. 解除限售期
根据《股