8-1发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复(超颖电子电路股份有限公司)

超颖电子电路股份有限公司
Dynamic Electronics Co., Ltd.
（湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号）
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市的
首轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 26 日出具的《关于超颖电子电路股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2024〕50 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”、“公司”、“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）的相同。
二、本问询回复所列示的相关财务数据如无特别说明，均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
三、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对招股说明书的修改与补充

目 录

1.关于控股股东和实际控制人 ...... 4
2.关于行业地位 ...... 15
3.关于重组和独立性...... 45
3.1 关于资产重组 ...... 45
3.2 关于独立性 ...... 55
4.关于关联方和关联交易...... 76
5.关于子公司...... 86
6.关于销售模式和主要客户 ......114
7.关于采购模式和主要供应商 ......132
8.关于生产模式 ......150
8.1 外协加工......151
8.2 产能、产量和主要设备......170
9.关于营业收入 ......182
9.1 收入确认政策 ......182
9.2 主营业务收入波动......191
9.3 其他业务收入 ......211
10.关于成本和毛利率......220
11.关于期间费用 ......239
11.1 销售费用 ......239
11.2 管理费用 ......251
11.3 研发费用 ......253
12.关于应收账款、应收票据和应收款项融资 ......261
12.1 应收账款 ......261
12.2 应收票据和应收款项融资 ......269
13.关于存货 ......271
14.关于固定资产和在建工程 ......284
14.1 固定资产 ......284
14.2 在建工程 ......293
15.关于应付账款和应付票据 ......300
16.关于偿债能力 ......305
17.关于汇兑损益 ......313
18.关于税务事项 ......324
19.关于股东情况 ......333
20.关于其他 ......343
20.1 关于信息披露......343
20.2 关于经营活动现金流量......344
20.3 关于募投项目......346
保荐机构关于发行人回复的总体意见......353
根据申报材料：（1）发行人无实际控制人，间接控股股东为中国台湾上市公司定颖投控，定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人合计持有定颖投控 8.62%的股份，定颖投控无实际控制人，发行人无实际控制人；（2）2022 年 8 月，中国台湾上市主体定颖电子通过换股方式变更为定颖投控。
请发行人披露：（1）发行人本次发行上市是否应当履行中国台湾证券交易所相关程序及取得相关主管部门审批；（2）发行人信息披露与中国台湾上市主体相关信息披露情况是否一致，中国台湾上市主体变更的原因，是否符合相关规定；（3）定颖电子报告期内控股嘉南模型、丞创科技的原因，上述公司与发行人是否存在同业竞争；（4）设置多层控制的原因及合理性；（5）发行人及各层控制主体是否存在特别表决权安排；发行人无实际控制人认定是否准确；（6）发行人是否存在通过无实际控制人认定规避同业竞争或其他监管规定的情形。
请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人披露
（一）发行人本次发行上市是否应当履行中国台湾证券交易所相关程序及取得相关主管部门审批
中国台湾地区证券管理以“证券交易法”为主要依据，并授权中国台湾证券交易所股份有限公司拟定“台湾证券交易所股份有限公司营业细则”（以下简称“营业细则”），中国台湾地区上市公司应遵守“证券交易法”“营业细则”等相关规定。
就超颖电子本次发行上市事宜，中国台湾地区现行法规中，仅营业细则有相关规定，营业细则 48-3 条规定“上市公司之子公司于海外证券市场申请挂牌交易者，应先设置特别委员会就下列事项进行审议，并将审议结果提报董事会讨论后，提请上市公司股东会决议通过：
一、子公司于海外证券市场申请挂牌交易之目的；
二、对上市公司财务、业务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对
上市公司之影响；
三、子公司股权分散之方式、预计降低之持股比例、价格订定依据、股权受让对象或所洽之特定对象。
四、是否影响上市公司于本公司继续上市。”
定颖投控已按照营业细则的有关规定完整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情况如下：
2022 年 8 月 25 日，定颖投控召开董事会，做出《成立特别委员会及聘任委
员》的董事会决议，并选任邱奕嘉、林长洲、简慧如以及翁文欣担任特别委员会委员。
2022 年 9 月 2 日，特别委员会审议《子公司定颖电子（黄石）有限公司于
海外证券市场申请挂牌交易案》。同日，定颖投控召开董事会，审议通过《子公司定颖电子（黄石）有限公司于海外证券市场申请挂牌交易案》。
2022 年 10 月 26 日，定颖投控召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《子公司定颖电子（黄石）有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并申请在中国大陆证券交易所上市案》。
根据中国台湾律师出具的法律意见书，定颖投控已就超颖电子本次发行上市履行必要的内部审议及审批程序，在中国台湾相关规定下无需外部审批。本次发行上市符合中国台湾的相关监管规定。
综上，超颖电子在中国大陆上市符合中国台湾证券交易所相关规定，已履行相关程序。
（二）发行人信息披露与中国台湾上市主体相关信息披露情况是否一致，中国台湾上市主体变更的原因，是否符合相关规定
1、发行人信息披露与中国台湾上市主体相关信息披露情况基本一致
（1）关于实际控制人的认定，发行人与定颖投控信息披露不存在冲突
根据发行人及控股股东股权结构、股东大会、董事会决策表决机制，发行人无实际控制人。定颖投控无实际控制人认定概念，因此，发行人无实际控制人认定与定颖投控公开披露的信息不存在冲突。

（2）关于其他信息披露情况
发行人在申报文件中披露了：定颖投控及定颖电子的基本情况及主要财务数据、定颖投控上市及定颖电子终止上市的基本情况、报告期内定颖电子直接或间接向发行人转让相关子公司股权的情况、定颖投控控制的企业的简要情况、发行人的董事长兼总经理黄铭宏所持定颖投控股份质押的基本情况、报告期内定颖投控及定颖电子的董事、监事和高级管理人员情况、定颖投控控制发行人的基本结构、发行人及其子公司的主营业务、基本情况等，上述信息与中国台湾上市主体相关信息披露情况一致。
发行人与定颖投控审计报告的财务数据存在一定差异，原因具有合理性。
综上，除不同会计师出具的审计报告的财务数据存在一定合理差异外，关于定颖投控及其关联方（发行人合并范围以外）的其他相关信息，发行人信息披露与中国台湾上市主体相关信息披露情况一致。
2、中国台湾上市主体由定颖电子变更为定颖投控，主要基于避免中国台湾上市主体可能的退市风险以及加快发行人重组进程的考量，符合相关规定
中国台湾上市主体由定颖电子变更为定颖投控，主要基于避免中国台湾上市主体可能的退市风险以及加快发行人重组进程的考量，具体如下：
依据营业细则第五十三条之十款的规定：“上市公司依企业并购法第二十七条概括让与、公司法第一百八十五条第一项第二款或其他法律让与营业或财产，应于让与基准日前至少三十个营业日向本公司申请，经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查无下列各款标准之一者，得继续上市：一、最近二个会计年度未包括让与之营业或财产之经会计师查核之拟制性财务报表所示之拟制性营业收入或营业利益，均较其同期财务报表所示之营业收入（含停业部门）或营业利益（含停业部门）衰退达百分之五十以上。”
2022 年定颖电子拟将塞舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB 及超颖投资 100%的股权
转让至发行人。依据营业细则的规定，若前述股权转让发生时，转让方定颖电子仍为中国台湾证券交易所上市公司，则需向中国台湾证券交易所递交申请，并经其审核确认定颖电子是否可以继续上市。

为避免可能存在的退市风险，加快集团内部重组进程，2022 年 8 月，中国
台湾上市主体由定颖电子变更为定颖投控，定颖电子退市后，相继将塞舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB 及超颖投资 100%股权转让至发行人，不涉及上市主体的“让与营业或财产”，无需向中国台湾证券交易所递交申请，加快了重组进程，且不影响中国台湾上市主体定颖投控的上市地位。
（三）定颖电子报告期内控股嘉南模型、丞创科技的原因，上述公司与发行人是否存在同业竞争
1、定颖电子报告期内控股嘉南模型、丞创科技主要系满足中国台湾证券交易所监管要求及定颖投控多元化发展的需要
（1）满足中国台湾证券交易所监管要求
根据中国台湾证券交易所相关要求，因股份转换而成为投资控股上市公司，自上市之日起一年内应控股 2 家以上非投资型公司。为满足上述监管要求，定颖
电子 2022 年收购嘉南模型、丞创科技 70%的股权，并于 2023 年 7 月将嘉南模型、
丞创科技的上述股权转让至定颖投控。
（2）定颖投控多元化发展的需求
基于多元化发展的需求，定颖投控作为投资控股平台能够更好的协调控制集团内 PCB 业务和模型业务两大业务板块，提高集团资源的利用效率，促使集团内各业务板块更稳健积极的发展，进而提升集团整体经营业绩、增加股东权益。
综上，定颖电子 2022 年控股嘉南模型、丞创科技，并于 2023 年 7 月将嘉南
模型、丞创科技的股权转让给定颖投控，原因合理。
2、嘉南模型、丞创科技主营业务为模型制造，与发行人不存在同业竞争
报告期内，嘉南模型、丞创科技主营业务为模型制造，与发行人不存在同业竞争。
（四）设置多层控制的原因及合理性
黄石定颖设立时即为定颖电子通过多层境外架构控制的公司，具体原因如下：
1、避免两岸政策变动等不稳定因素对公司正常生产经营的影响
定颖电子为注册于中国台湾、曾在中国台湾证券交易所上市的公司。为避免 两岸政策变动等不稳定因素对公司正常经营活动的影响，定颖电子设置多层控制 架构。
2、基于便利性，定颖电子分别在毛