柯力传感:柯力传感关联交易管理办法(2024年8月修订)

宁波柯力传感科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波柯力传感科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《宁
波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，并参考《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上
市规则》”），结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或者
其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一：
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一。
第三章 关联董事和关联股东的回避
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事，包括但不限于：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未
注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权股份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
第十六条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的执行
第十七条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第十八条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。
第五章 关联交易的披露和审批
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的交易（提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保
除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（提供担保除外），除应当及时披露外，还应当适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的要求（即交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。）聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交
股东大会审议。
本管理办法第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或者评估。

第二十二条 公司不得为本办法第七条、第九条、第十条规定的关联人提
供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过该款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条 本办法第二十条及第二十一条中的关联交易事项在提交董
事会审议时，应当以现场方式召开董事会全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本管理办法第十九条、第二十条及第二十一条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的按照以下指标分别适用本管理办法第十九、第二十条及第二十一条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定；
（二）公司放弃权利未导