友邦吊顶:关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股权激励事项行权价格调整的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整事项的
法律意见书
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）委托，就公司 2021 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律法规的规定和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次行权价格调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次行权价格调整相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、 公司本次行权价格调整的批准与授权
1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
3、2024 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2023 年度权益分派，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权，对 2021年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为 14.02 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。独立董事专门会议审议通过了该议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。
二、 本次行权价格调整的情况
（一）本次行权价格调整的事由
公司于 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，同意公司以截至 2024 年 3 月 31 日公司总股本
131,447,829 股，扣除截至 2024 年 3 月 31 日公司回购专户持有的 1,374,500 股后
的余额 130,073,329 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）分配，
共派发现金股利人民币 26,014,665.80 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
在利润分配预案披露至利润分配实施期间，公司总股本因股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，以未来实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，按照每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额。
自董事会审议通过 2023 年度利润分配预案之日（2024 年 4 月 25 日）至权
益分派实施申请日（2024 年 5 月 20 日）期间，公司回购股份增加 625,500 股。
截至权益分派实施公告之日，公司回购专用证券账户持有公司股份 2,000,000 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》等相关规定，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利，因此，实际参与权益分派的股份数量为 131,447,829 股-2,000,000 股=129,447,829 股，按照每股现金分红金额不变的原则，相应调整现金分红总额，调整后的现金分红总额=129,447,829 股×2.00 元/股÷10=25,889,565.80 元（含税）。
权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此计算权益分派实施后除权除息参考价格时，按股权登记日的总股本折算每 10 股现金红利=实际现金分红总额÷总股本×10=25,889,565.80 元÷131,447,829 股×10=1.969569（结果取小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。
综上，根据 2023 年度权益分派实施情况和《激励管理办法》《激励计划》
的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会决议的授权，董事会对本次激励计划的行权价格进行调整。
（二）本次行权价格调整的内容
1、调整方法
根据《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
（1）派息

P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2、调整结果
2021 年股票期权激励计划的行权价格由每股 14.22 元调整为每股 14.02 元。
本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体内容符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。公司尚需就本次激励计划事项办理行权价格变更登记手续和持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权 万 茜
2024 年 8 月 28 日
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