兆威机电:北京金诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票
激励计划授予
的
法律意见书
金深法意字[2024]第 806 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528

目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 5
一、本次授予的批准和授权 ...... 5
二、本次授予的授予日 ...... 6
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ...... 7
四、本次授予的信息披露 ...... 8
五、结论性意见 ...... 8
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
兆威机电、公司、上市公司 指 深圳市兆威机电股份有限公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本激励计划 指 深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的公
司董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购
注销的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件

等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予
的法律意见书
金深法意字[2024]第 806 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次授予的批准和授权
（一）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的相关事宜等。
（二）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024 年股权激励计
划规定的授予条件已成就，同意确定 2024 年 8 月 28 日为授予日，并同意向符合
条件的123位激励对象共计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为 42.70 元/份，限制性股票的授予价格为 21.35 元/股。
（三）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024 年股权激励计划规定的授予条件已成就，同
意确定 2024 年 8 月 28 日为授予日，并同意向符合条件的 123 位激励对象共计授
予 126.27 万份股票期权和 126.27 万股限制性股票，股票期权的行权价格为 42.70
元/份，限制性股票的授予价格为 21.35 元/股。
（四）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为公司 2024 年股权激励计划规定的授予条件已成就，同
意确定 2024 年 8 月 28 日为授予日，并同意向符合条件的 123 位激励对象共计授
予 126.27 万份股票期权和 126.27 万股限制性股票，股票期权的行权价格为 42.70
元/份，限制性股票的授予价格为 21.35 元/股。

（五）2024 年 8 月 28 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次激励计划授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的股票期
权及限制性股票的条件已经成就，同意公司以 2024 年 8 月 28 日为授予日，向符
合条件的 123 位激励对象共计授予 126.27 万份股票期权和 126.27 万股限制性股
票，股票期权的行权价格为 42.70 元/份，限制性股票的授予