华宝股份:华宝香精股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范(2024年8月)

华宝香精股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）股东、
实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法律法
规、交易所相关规则和《公司章程》确定。下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三) 证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第三条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第四条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，
采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第五条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司百分之五以上股份的股
(一)相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
(四)相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
(五)深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第六条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信
息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
(一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
(二) 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
(三) 相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
(四) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第二章 控股股东和实际控制人行为规范
第七条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、配合公司内部决策程序。

第八条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，要求公司违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、对外担保、垫付费用等方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第九条 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十一条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金
的方式买卖公司股份。
第十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第十七条 存在下列情形之一的，控股股东不得减持公司股份：
(一) 控股股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
(二) 控股股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月；
(三) 控股股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(四) 法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持本公司股
份：
(一) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
(二) 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公
司未触及重大违法强制退市情形。
(三) 上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月。
(四) 法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十条 公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定，履行信息披露义
务，并应积极配合公司履行信息披露义务。
公司就涉及控股股东或实际控制人的事宜进行询问或调查时，控股股东及实际控制人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提供相关资料。
第二十一条 公司控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通
和联络，保证公司随时与其取得联系。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关
公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人应遵守法律、法规、规范性文件
规定的股份买卖限制。
第二十五条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声
明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第三章 附则
第二十六条 本规范由公司董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
第二十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。
第二十八条 本规范由公司董事会负责解释。
华宝香精股份有限公司
2024 年 8 月