野马电池:浙江野马电池股份有限公司董事会议事规则

浙江野马电池股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年八月

浙江野马电池股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江野马电池股份有限公司（以下简称：公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，规范和提高董事会议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《浙江野马电池股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会
秘书保管董事会印章。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。
第二章 董事会与董事长职权
第三条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会股东会批准。具体如下：
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，对外担保、提供财务资助 及关联交易除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
未达到以上标准的交易事项，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生达到以下标准之一的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上且交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标做我计算基础适用上述规定。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（三）公司对外担保事项，均应当提交董事会或者股东会进行审议，对于董
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东会做出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；
（八）董事会授予的其他职权。
对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。
第三章 会议召开规则
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。
董事长在确定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 董事会召开临时会议，提议人应当通过董事会秘书办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后七日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前 10 日和 3 个工作日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议审议事项及议案资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；
（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议出席和委托出席
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向股东会和有关部门提交该董事不作为须更换的报告。
第十五条 监事列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当
做出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十七条 董事因事不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人、受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 董事委托和受托应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和表决；