星宸科技:中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于星宸科技股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技本次购买资产暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
星宸科技为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需要，拟用自有或自筹资金以现金方式向关联方福建杰木科技有限公司（以下简称“福建杰木”或“卖方1”）及其子公司上海杰茗科技有限公司（以下简称“上海杰茗”或“卖方2”，与“卖方1”合称“卖方”）购买卖方3DToF业务相关的全部资产（含知识产权）（以下简称“标的资产”）。
公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易的标的资产的评估价值为人民币4,938.03万元（不含增值税）。经双方协商确定，以人民币4,500万元（含增值税）作为本次交易的成交价格。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年8月28日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事林永育先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
（一）福建杰木
1、基本情况
名称：福建杰木科技有限公司
法定代表人：陈一龙
注册资本：11,635万人民币
成立时间：2018年8月6日
企业性质：有限责任公司(外商投资、非独资)
实际控制人：无实际控制人
注册地及主要办公地点：福建省莆田市城厢区霞林街道荔华东大道999号九龙小区A栋705-706
经营范围：一般项目：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；技术进出口；对台小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、主要股东如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 DALWINC. 3,010 25.87
2 Elite Star Holdings Limited 2,040 17.53
3 平潭杰珩投资合伙企业（有限合伙） 1,820 15.64
4 平潭浩宬投资合伙企业（有限合伙） 1,100 9.45
5 莆田芯跑二号投资合伙企业（有限合伙） 635 5.46
6 广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙） 600 5.16
7 昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙 500 4.3
企业（有限合伙）
8 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合 300 2.58
伙）
9 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） 300 2.58

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
10 厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合 160 1.37
伙）
11 平潭杰琤投资合伙企业（有限合伙） 150 1.29
12 平潭金芯华创投资合伙企业（有限合伙） 150 1.29
13 厦门优岳投资合伙企业（有限合伙） 140 1.2
14 平潭鑫瑞投资合伙企业（有限合伙） 100 0.86
15 深圳市兰石泰元创业投资合伙企业（有限合伙） 100 0.86
16 Shinehill InvestmentHoldings Limited 100 0.86
17 MOREWISELIMITED 100 0.86
18 共青城兰石创业投资合伙企业（有限合伙） 100 0.86
19 黄泓卫 100 0.86
20 黄淑玲 100 0.86
21 平潭云创投资合伙企业（有限合伙） 30 0.26
合计 11,635 100
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
福建杰木成立于2018年，是一家拥有独立自主知识产权的创新型芯片设计公司，主要从事高性能模拟与混合信号芯片设计。
福建杰木最近三年经营状况正常，持续专注于高性能模拟与混合信号芯片设计领域，目前主营产品有3D ToF智能传感器芯片等。
4、最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
资产总额 3,523.65 1,598.40
负债总额 374.25 149.95
净资产 3,149.39 1,448.44
项目 2023年度（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
营业收入 27.61 949.34
净利润 -6,526.64 -1,700.93
注：上表中数值勾稽关系在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、关联关系说明：

（1）公司董事长兼总经理林永育先生通过Elite Star Holdings Limited持有福
建杰木17.53%的股权，系福建杰木第二大股东；
（2）公司副总经理林博先生及其亲属通过平潭浩宬投资合伙企业（有限合伙）持有福建杰木9.45%的股权。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，福建杰木为公司的关联方，公司与福建杰木及其子公司上海杰茗发生的交易构成关联交易。
6、履约能力分析：福建杰木为依法设立并有效存续的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力，亦不是失信被执行人，拟出售的资产不存在第三方权利或权利限制。
（二）上海杰茗
1、基本情况
名称：上海杰茗科技有限公司
法定代表人：王保宏
注册资本：500万人民币
成立时间：2019年9月2日
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区祥科路268号308室、309室
经营范围：从事信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软件开发、设计，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东：福建杰木持有上海杰茗100%股权
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
上海杰茗最近三年经营状况正常，与其母公司福建杰木持续专注于高性能模拟与混合信号芯片设计领域，目前主营产品有3D ToF智能传感器芯片等。
4、最近一年一期的主要财务数据：

单位：万元人民币
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
资产总额 250.61 64.41
负债总额 315.31 58.19
净资产 -64.69 6.22
项目 2023年度（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
营业收入 891.93