三全食品:三全食品注销股票期权的法律意见书

北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
注销部分 2021 年股票期权激励计划股票
期权
的法律意见书
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北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
注销部分 2021 年股票期权激励计划股票期权
的法律意见书
君泽君[2024]证券字 2021-083-10-1 号
致三全食品股份有限公司：
本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就注销部分2021 年股票期权激励计划股票期权事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销事项的批准与授权
根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，三全食品本次注销事项的批准与授权情况如下：

1、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 24 日，三全食品公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
4、2021 年 11 月 30 日，三全食品召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2021 年 12 月 13 日，三全食品召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予
股票期权条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激
励对象授予 1513.25 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议通股了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。

6、2021 年 12 月 21 日，三全食品完成了股票期权激励计划首批授予部分股
票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022 年 4 月 15 日，三全食品召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 39.90万份。股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授予的股票期权数量由 1513.25 万份调整为 1473.35 万份。公司独立董事对该次调整及注销事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十六次会议审议通过前述议案，对该次调整及注销的原因、涉及的激励对象和股票期权的数量进行了审核。
8、2022 年 4 月 26 日，三全食品完成了上述股票期权的调整及注销工作，并
于 2022 年 4 月 27 日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成
的公告》。
9、2022 年 6 月 9 日，三全食品召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 879,184,048 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税 ），本次利润分配175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2021年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计划的行权价格由 19.79 元/份调整为 19.59 元/份。公司独立董事对该次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过前述议案，对该次调整行权价格事项进行了审核。

10、2022 年 6 月 10 日，三全食品在中国证监会指定媒体披露了《关于调整
公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
11、2022 年 8 月 23 日，三全食品召开第八届董事会第三次会议、第八届监
事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。鉴于公司 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 62.00 万份；三全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对
象人数由 265 人调整为 258 人，首次授予的股票期权数量由 1,473.35 万份调整为
1,411.35 万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对该次授予股票期权的预留授予的激励对象名单、该次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。
12、2022 年 8 月 23 日，三全食品召开第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以
2022 年 8 月 23 日为预留授权日，向 37 名激励对象授予 360.00 万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。
13、2022 年 9 月 6 日，三全食品完成了股票期权激励计划预留授予部分股票
期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
14、2022 年 9 月 8 日，公司完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于
2022 年 9 月 9 日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的
公告》。
15、2022 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
16、2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
17、2023 年 4 月 21 日，三全食品召开了第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合计 20 人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权
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