武汉凡谷:股东大会议事规则(2024年8月)

武汉凡谷电子技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范本公司股东大会议事程序，维护股东权益，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会按《规则》、《公司章程》和本议事规则规定的程序举行。
第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五条 根据法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的 1/2 以上通过。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对下述问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议变更募集资金投向；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）对因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、法规另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第十条 公司不以任何形式对外提供担保。
第三章 股东大会的通知
第十一条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，应在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。除本规则或《公司章程》另有规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员登记册（签名册）及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。

第四章 股东大会的召开
第十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十八条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证复印件）应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当与股东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十一条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十二条 出席会议人员的会议登记册（签名册）由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十四条 股东发言：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第五章 股东大会讨论的事项与提案
第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对提案作出决议。

第二十六条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所述的股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十条 董事会提出改变募投资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十三条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案