铁大科技:关于公司全资子公司签署股份认购协议的投资公告

证券代码：872541 证券简称：铁大科技 公告编号：2024-062
上海铁大电信科技股份有限公司
关于公司全资子公司签署股份认购协议的投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况
上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“铁大科技”）全资子公司上 海沪通智行科技有限公司（以下简称“沪通智行”）拟对 Infermove（以下简称 “推行科技”）进行股权投资，从而间接投资推行科技的境内关联公司推移机 器人科技（苏州）有限责任公司（以下简称“推移苏州”或“苏州公司”）和北 京推行科技有限责任公司（以下简称“北京推行”或“北京公司”），由沪通智 行与推行科技、苏州公司签署《远期股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
鉴于本次投资涉及认购境外企业推行科技的股份，沪通智行需于向推行科 技支付投资款前办理完成境内企业境外投资（以下简称“ODI”）手续，该等事 项耗时较长，为了锁定本次投资机会，经铁大科技、沪通智行与投资标的协商， 作为本次投资的过渡性安排，由沪通智行与推行科技、苏州公司签署《远期股 份认购协议》，沪通智行拟以自有资金向推行科技的境内关联公司推移苏州支 付 300 万美元投资款，在十二个月内、一定条件下转为推行科技的优先股，转 为优先股前，前述投资无利息相关安排。
铁大科技第四届董事会第十次会议审议通过了沪通智行与推行科技、推移 苏州签署《远期股份认购协议》的议案，该议案尚需铁大科技股东大会审议通 过。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的 标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业 收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之 五十以上，且超过五千万元人民币”
沪通智行本次拟对外投资金额为 300 万美元，未达到铁大科技 2023 年末
经审计净资产 390,822,024.84 元的 50%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次投资的对象推行科技与铁大科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在关联关系，沪通智行投资推行科技的款项主要用于推行科技研发及日常运营。
（四）决策与审议程序
《远期股份认购协议》（以下简称“本协议”）已经公司第四届董事会第十 次会议审议，尚需股东大会审议通过，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、 投资协议其他主体的基本情况
推行科技成立于 2021 年，致力于打造基于 RLHF 的机器人通用自主移动系
统，是一家专注于研发非机动车道路环境下的自动驾驶系统和载具的创新型企业。推行科技的主要产品涵盖了人行道递送机器人、载人代步机器人以及搭载专用功能模块的特种移动机器人，旨在通过技术创新推动产业发展，实现末端无人运输的愿景。
推行科技股权结构图如下：
推行科技及其下属公司基本情况如下：
1. 法人及其他经济组织
名称：Infermove（推行科技）
主营业务：不经营具体业务，作为持股公司控制下属企业
创始人：卢鹰翔及龙禹含

公司编号：376764
住所：P. O.Box31119 GrandPavilion, HibiscusWay,802West BayRoad,Grand
Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
股东情况：Chuangke 持股 77.30%、OuterSpacer 持股 22.70%
董事：卢鹰翔
成立日期：2021-6-2
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：Dream Big Ventures Limited
主营业务：一家英属维京群岛公司，作为推行科技中间架构层公司，无实际业务
公司编号：2062363
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
股东情况：推行科技持股 100%
董事：卢鹰翔
成立日期：2021-5-6
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：北京推行科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA02M61R23
住所：北京市海淀区海淀西大街 48 号五层 484 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021-5-20
法定代表人：卢鹰翔
主营业务：推行科技早期开展业务的经营实体
股东情况：卢鹰翔持有 80%股权、龙禹含持有 20%，均已质押予推移苏州，且推移苏州与北京推行公司已签署 VIE 控制协议。
信用情况：不是失信被执行人

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；销售自行开发后的产品（不从事实体店铺经营）；软件咨询；产品设计；工艺美术设计；影视策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4. 法人及其他经济组织
名称：Infermove HK Limited
公司编号：3065891
住所：Room1903,19/F,LeeGardenOne,33HysanAvenue,CausewayBay,HongKong
主营业务：一家香港公司，作为推行科技中间架构层公司，无实际业务
股东情况：Dream Big Ventures 持有 100%股份
董事：卢鹰翔
成立日期：2021-7-9
信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：推移机器人科技（苏州）有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA27BEC012
住所：苏州工业园区林泉街 399 号东南大学国家大学科技园（苏州）两江院（3#）106 室
注册地址：苏州工业园区林泉街 399 号东南大学国家大学科技园（苏州）两江院（3#）106 室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 11 月 1 日
法定代表人：卢鹰翔

股东情况：Infermove HK Limited 持有 100%股权
主营业务：系推行科技目前的主要经营主体
信用情况：不是失信被执行人
经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计服务；文艺创作；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工业机器人销售；服务消费机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、 投资标的基本情况
（一）推行科技基本情况
1、推行科技的财务情况
由于推行科技境外主体未开展实际业务，且尚未编制合并财务报表，以下 为中国境内两家有过经营活动的实体（推移苏州和北京推行）的单体报表财务 数据：
（1）推移苏州
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 95.95 108.09 283.82
净资产 -100.60 4.48 192.68
资产负债率 204.85% 95.86% 32.11%
营业收入 6.14 9.78 -
净利润 -105.08 -331.79 -263.11

注：推移苏州财务数据均为未经审计财务数据。
（2）北京推行
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 27.97 38.17 38.30
净资产 -20.13 -19.53 -29.41
资产负债率 171.98% 151.17% 176.79%