双星新材:关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海精诚申衡律师事务所
关于
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁
条件未成就及调整回购价格并回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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上海精诚申衡律师事务所关于
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期
解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与双星新材本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及其他事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些
数据和结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所或经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、为出具本法律意见书，本所及经办律师核查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分股票事宜所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
4、本法律意见书的出具已得到双星新材如下保证：其就本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事宜所提供的所有文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师同意将本法律意见书作为双星新材本股票激励计划所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：

一、 本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关法律事项依法履行了如下程序：
1、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2021 年 5 月 25 日，公司独立董事就《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并核实了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。
3、2021 年 6 月 7 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次列入 2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

5、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2021 年 7 月 20 日，公司独立董事对《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为调整后的 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在不获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。
6、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整及限制性股票的授予事宜发表了明确同意的审核意见。
7、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
2022 年 8 月 15 日，公司独立董事对《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。
8、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效。

9、2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2021 年度和 2022 年度权益分派实施完毕，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
10、2023 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，监事会认为，
本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司 2021 年激励计划第二个限售期的业绩考核未达标，同意对第二个限售期未解除限售的限制性股票共计 379.2589 万股进行回购注销。
11、2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》， 确认公司 2021 年股票期权激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，调整公司 2021 年限制性股票激励计划第三个限售期限制性股票的回购价格，回购价
格从 6.98 元/股调整为 6.45 元/股。因公司 2021 年限制性股票激励计划中第三个
限售期的公司层面业绩考核指标未达成，拟回购注销第三个限售期尚未解除限售的 505.6784 万股限制性股票。
公司独立董事对《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2021 年度、2022 年度及2023 年度权益分派实施完毕，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。

12、2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届监事会第十次会议，监事会认为，
本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司 2021 年激励计划第三个限售期的业绩考核未达标，