勤上股份:2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

东莞勤上光电股份有限公司
2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对
方发行人民币普通股（A 股）股票 264,550,260 股，发行价为每股人民币 5.67 元，
并支付 500,000,000 元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 317,460,314 股，发行价为每股人民币 5.67 元，
新增股份数量合计 582,010,574 股。2016 年 11 月 17 日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014 号）。截至 2016 年 11月 17 日止，杨勇等 9 名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,500,000,000.00 元；公司向特定投资者实际发行 317,460,314 股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38 元。
二、募集资金的管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他
苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
户名 开户银行 账号 专户余额 备注
东莞勤上光电股 中信银行股份有限公 8114801013800106630 活期存款、冻结
份有限公司 司东莞常平支行 5,396.14 状态
东莞勤上光电股 中信银行股份有限公 8114801013800106627 活期存款、冻结
份有限公司 司东莞常平支行 7.39 状态
东莞勤上光电股 上海浦东发展银行股
份有限公司 份有限公司东莞常平 54140078801400000008 2,000.00 结构性存款账户
支行
东莞勤上光电股 上海浦东发展银行股
份有限公司 份有限公司东莞常平 54140078801400000008 6,600.00 结构性存款账户
支行
东莞勤上光电股 东莞农村商业银行股
份有限公司 份有限公司长安支行 080010194060000620 20,000.00 结构性存款账户
营业部
东莞勤上光电股 东莞农村商业银行股
份有限公司 份有限公司长安支行 080010194060000611 2,000.00 结构性存款账户
营业部
东莞勤上光电股 兴业银行股份有限公 395000100100814232 结构性存款账户
份有限公司 司东莞分行营业部 4,834.00
东莞勤上光电股 兴业银行股份有限公 395000100200957527 结构性存款账户
份有限公司 司东莞分行营业部 5,000.00
东莞勤上光电股 兴业银行股份有限公 395000100200964082 结构性存款账户
份有限公司 司东莞分行营业部 6,893.00
东莞勤上光电股 中国光大银行东莞松 57510181000009221 结构性存款账户
份有限公司 山湖支行 5,000.00
合计 57,730.53
注：截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金专用账户 8114801013800106630、
8114801013800106627 账户中有人民币 5,403.53 万元因诉讼纠纷被法院冻结。
三、2024 年半年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为
8114801013100106631 的专项账户。2017 年 11 月 21 日，公司与独立财务顾问东
方投行和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码
为 19290188000023978 的专项账户。2018 年 3 月 5 日，公司与东方投行和广东
华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 7 月 20 日，公司及“在线教育平台及 O2O 建设项目”的实施主体
北京龙文云教育科技有限公司会同独立财务顾问东方投行与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金（具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准）；同意公司变更“在线教育平台及 O2O 建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为 9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。上述永久补充流动资金使用完毕后，公司于 2019 年 10 月注销了广东华兴银行股
份有限公司东莞分行，号码为 806880100015258 的专项账户。并于 2019 年 12
月注销了厦门国际银行股份有限公司珠海分行，号码为 8017100000010196 的专项账户。
公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司
项目”，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。
详见附表《募集资金使用情况表》。
五、闲置专项资金（经费）使用情况
公司第六届董事会第八次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于2024 年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 6 亿元（含 6 亿元）闲置募集资金进行现金管理。
本公司尚未使用的募集资金存放于活期账户、定期账户以及用于银行理财。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司以自有资金向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付了中
介费用共计 290 万元，截至 2024 年 6 月 30 日原计划以募集资金支付的该部分
费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。
2、截至2024年6月30日，公司募集资金专用账户8114801013800106630、8114801013800106627 账户中有人民币 5,403.53 万元因诉讼纠纷被法院冻结。
具体情况详见公司于 2024 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体刊登的《关于收到
法院文书暨募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2024-035）。
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放与使用募集资金，并及时披露对募集资金使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2024 年 8 月 27 日
附表：
募集资金使用情况表
编制单位：东莞勤上光电股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额 177,060.80 本报告期投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额