浙江众成:公司-制度-子公司管理制度(2024年8月)

浙江众成包装材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称公司）对子公司
的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作，提高公司整体运作效率，维护公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《浙江众成包装材料股份有限公司章程》（《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整
或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司、自然人或其他组织共同出资设立的由公司控股的子公司。
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司对子公司的管理遵循以下原则：
（一）协同发展与独立运营原则。在公司整体战略目标下，各子公司应当实现协同发展和可持续发展，并在不影响公司整体利益的前提下，按照相关规定依法独立行使各项权利，自主经营、自负盈亏。
（二）平等法人关系原则。公司作为子公司股东或通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以公司持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利；对各子公司享有控制、指导、监督、审计、考核权。
（三）规范运作原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、投资管理、对外担保、信息披露、财务管理、人事管理等方面的管理制度，建立和完善内部控制体系。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有效地
对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第六条 公司及子公司如向参股公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员
以及有关参股公司董事会、监事会、股东会审议事项意见和表决的管理，比照本制度执行。
第二章 规范运作
第七条 公司通过依法行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司的
控制架构。子公司应依据《公司法》及上市公司规范治理相关的法律法规，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依照法律规定及其章程约定设立股东会、董事会（或董事）
及监事会（或监事）。公司主要通过子公司的股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
全资子公司不设股东会。
第九条 子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法建
立、健全内部管理制度，确保股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）能合法、规范运作和科学决策。
第十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十一条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外
投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收
益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十三条 子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表
参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长和总经理汇报。子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部及相关部门存档。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立档案管理制度，并严格执
行。子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司总经办备案。
第三章 人事管理
第十五条 公司依据相关法律法规、子公司章程规定及投资文件的约定推选
董事、股东代表监事及高级管理人员。公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。
第十六条 子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事
会只设董事的，董事由公司推荐的人选担任；子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，监事由公司推荐的人选担任；子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部门的业务指导和公司内审部的监察。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十八条 公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员不能胜任其工作或
者违反有关规定不适合再担任该职务的，由公司批准后撤换。子公司高级管理人员、核心人员的人事变动事先应向公司汇报并经公司同意。
第十九条 公司对子公司年度经营业绩、专项工作、重点项目实行目标责任
考核，目标责任人为子公司董事长（董事）和高级管理人员。公司鼓励子公司创造超额业绩，设立超额利润奖作为年度绩效奖金的组成部分。每个会计年度结束后，对子公司进行考核，公司依据考核结果实施奖惩。
第二十条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，
责、权、利相一致的经营激励约束机制。子公司可根据公司薪酬与绩效管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理实施办法，报公司人力资源部备案。
第二十一条 子公司内部管理机构应以精干、高效、成本节约为原则，进行
设置与调整，报公司总经办备案。子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源部备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十二条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。公司财务管理部负责对子公司的会计核算、财务管理，实施业务指导、管理、监督。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》等相关会计法律法规及公司的财务会计有关规定。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司必须接受公司委托的会计师事务所进行的审计。

第二十五条 子公司应根据自身经营特征，定期报送营运报告、产销量等管
理报表，营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的进展情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司董事和高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保、提供财务资助或挪作私用，不得越权签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理部或子公司董事会报告。
第二十八条 子公司应根据财务管理制度规定开立银行账户，并将所有银行
账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和其他账户。
第二十九条 子公司购买、建设或处置资产，包括但不限于经营性或非经营
性固定资产、无形资产，以及商标、专利等知识产权，应按相关制度的规定履行相应审批程序后方可实施。
第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排需实施对外借款时，应充分
考虑偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后方可实施。在公司董事会或股东会授权范围内，子公司应积极配合公司财务管理中心开展银行借款、票据、信用证、融资租赁等形式的融资工作。
第三十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章 经营和投资管理

第三十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，
子公司的经营、投资及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十三条 子公司应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下
一年度的经营计划报公司批准。
子公司年度工作报告及下一年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年销售计划及市场营销策略；
（三）本年收入、成本费用、利润及下一年计划，包括收入、利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、研发费用、商品或产品成本；
（四）本年原材料、物资采购情况及下一年计划；
（五）本年生产情况及下一年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新产品开发计划；
（八）各股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第三十四条 公司原则上不干预子公司权限范围内的日常运营管理。但当子
公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力，被授权的职能部门及时向公司管理层汇报相关事项进展。
第三十五条 子公司生产经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环
境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第三十六条 子公司应遵守公司的《关联交易管理制度》，在发生任何交易
活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司，并按照有关规定履行相应的审批程序。
第三十七条 子公司不得进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品的风险投资。子公司可以根据市场情况和企业的发展需要进行项目投资。
第三十八条 子公司应遵循合