派特尔:2024年股权激励计划(草案)

证券代码：836871 证券简称：派特尔 公告编号：2024-040
珠海市派特尔科技股份有限公司
2024 年股权激励计划
（草案）
珠海市派特尔科技股份有限公司
二〇二四年八月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件，以及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 480 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,373.7616 万股的 6.51%。其中，首次拟授予总量为 390 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,373.7616 万股的5.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.25%；预留 90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,373.7616 万股的 1.22%，预留部分占本次授予权益总额的 18.75%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的首次及预留授予价格为 3.22 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 47 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不包括独立董事、监事，除公司实际控制人陈宇外，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员，不包括《上市公司股
权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划设置的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 个自然日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告、登记等相关程序。公司未能在 60 个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司不得授出权益的期间不计入 60 个自然日期限内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划的基本原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
（一）激励对象确定的法律依据......11
（二）激励对象确定的职务依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......13
一、本激励计划的股票来源......13
二、授出限制性股票的数量......13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期...... 15
一、本激励计划的有效期......15
二、本激励计划的授予日......15
三、本激励计划的限售期和解除限售安排......15
四、本激励计划的禁售期......16
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法......18
一、限制性股票的授予价格......18
二、限制性股票授予价格的确定方法......18
三、定价方式的合理性说明......18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......19
一、限制性股票的授予条件......19
二、限制性股票的解除限售条件......19
（一）公司未发生以下任一情形：......19
（二）激励对象未发生以下任一情形：...... 19
（三）公司层面业绩考核要求......20
（四）个人层面绩效考核要求......21
三、考核指标的科学性和合理性说明......22
第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序...... 23
一、限制性股票数量的调整方法......23
二、限制性股票授予价格的调整方法......23
三、限制性股票回购数量的调整方法......24
四、限制性股票回购价格的调整方法......25
五、本激励计划调整的程序......25
（一）授予数量和授予价格的调整程序...... 25
（二）回购数量和回购价格的调整程序...... 26
第十章 限制性股票的会计处理......27
一、限制性股票的会计处理......27

（一）授予日......27
（二）限售期内的每个资产负债表日......27
（三）解除限售日......27
（四）限制性股票的公允价值及确定方法......27
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......29
一、限制性股票激励计划生效程序......29
二、限制性股票的授予程序......30
三、限制性股票的解除限售程序......30
四、本激励计划的变更程序......31
五、本激励计划的终止程序......31
六、本激励计划的回购注销程序......32
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......33
一、公司的权利与义务......33
二、激励对象的权利与义务......33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......35
一、公司发生异动的处理......35
二、激励对象个人情况发生变化的处理......35
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制......37
第十四章 附则...... 38
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
派特尔、本公司、公 指 珠海市派特尔科技股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2024 年股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
预留权益 指 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中
确定激励对象的权益
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
的董事、高级管理人员、核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就