同力股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2024-060 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
陕西同力重工股份有限公司
2023 年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目 录

一、释义...... 1
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次激励计划的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见...... 8 （一）关于本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ... 8
（二）预留授予股票期权行权的具体情况...... 9
（三）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明...... 10
（四）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
公司、本公司、上市 指 陕西同力重工股份有限公司
公司
股票期权激励计划、 指 陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西同力重工股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就相关事项之独立财务顾问报告
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
司一定数量股票的权利，又称权益。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董
事、高级管理人员和核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励
行权 指 计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工
持股计划》
《公司考核管理办 指 《陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
法》 办法》
《公司章程》 指 《陕西同力重工股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同力股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同力股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同力股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
同力股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第四次会议，审议了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（戴一凡）作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
2、2023 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日，公司对本次股权激励计划拟首
次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年3月24日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-027）和《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。
3、2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。
4、2023年 3月 31日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>
的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。
6、2023年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。
7、2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟预
留授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年7月31日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-082）和《监事会关于 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-083）。
8、2023 年 8 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。
9、2023 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于
<调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。
10、2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023 年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议《关于
<调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交 2024 年第一次临时股东大会审议。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、公司于 2024 年 7 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于