富临运业:《关联交易管理办法(2024年8月修订)》

四川富临运业集团股份有限公司
关联交易管理办法
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《四川富临运业集团股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
1.直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
3.由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
（二）具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4.以上1、2两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（提供 担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5％的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联 交易在获得公司股东会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元且未达到本条第一 项标准的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（三）公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值超过0.5%，但未达 到本条第一项标准的关联交易，由公司董事会决定。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会 审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施；
（五）应披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易）应当由独立董 事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法及《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以 向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等 受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司 无相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法及《深圳证券交易 所股票上市规则》第六章第三节的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交 易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市 规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产 品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估事务所进行评估并披露资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易 ：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司与关联人发生本制度第八条规定的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“委托理财”等
事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的与同一交易标的的交易（上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人），应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）4款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）4款的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。