宁波中百:宁波中百股份有限公司内部控制制度

宁波中百股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为加强宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司的实际情况，制定公司内部控制制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称公司内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现公司治理目标的过程。
第三条 公司内部控制的目标：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略；
（三）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平；
（四）确保公司行为合法合规。
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督
负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进项监督。公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司各职能部门具体负责制定、完善和实施本部门的风险管理和控制制度，配合完成对公司各部门风险管理和控制情况的检查。
第二章 基本要求
第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司治理结构、机构设置及权责分配、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，厘清风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的应对策略；
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，并通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购、费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、资产管理、投资管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理等专门管理制度。
公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 重点关注的内部控制
第一节对控股子公司的管理控制
第十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十六条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十九条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，该关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可召开，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全