红棉股份:对外担保管理制度(2024年8月修订稿)

广州市红棉智汇科创股份有限公司
对外担保管理制度
（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024
年第三次临时股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以担保人名义与债权人约定，当被担保人不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。
担保方式是指《民法典》以及相关司法解释所规定的担保方式，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括公司为自身债务提供的担保或反担保。
公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要公司法务部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。
公司采取《民法典》及相关司法解释中关于非典型担保的方式提供担保的，应符合相关法规的规定。
第三条 公司对外提供担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《民法典》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定；
（二）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
（三）严格限制融资担保对象。严禁向与公司无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供融资担保，不得为公司控股股东提供担保。公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证监会监管指引等相关规定。
（四）严格控制融资担保规模。原则上公司总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单户公司融资担保额不得超过本公司净资产的50% 。公司总融资担保规模为公司及控股子公司对外担保金额之和。

（五）严格控制超股比融资担保。公司应当严格按照持股比例对下属子公司和参股公司提供担保。
（六）严格防范代偿风险。公司应当将融资担保业务纳入内控体系，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
（七）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
（八）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
（九）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌
握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资信状况资料， 至少应
当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，报公司相关部门审核并出具意见，经总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）对控股子公司或参股企业超股比担保的，对超股比的担保额小股东或第三方未能通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保；
（七）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股企业进行担保；
（八）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；
（九）被担保人与本公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额缴纳担保费用的；
（十）被担保项目属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险的投资项目的；
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第十二条 公司投资的参股公司对外提供担保的，公司表决权人及其授权人需在相关担保决策文件签署前（或相关决议表决前），对相关担保事项要进行风险分析，必要时可由公司法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律意见书，经本公司决策程序审议。所投资的参股公司提供无产权关系或超股比担保的决策事项，公司不得表决同意。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律法规或《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，公司对外担保事项应遵循本制度第三条第（一）项至第（九）项所列的规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保，应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第十五条 除本制度第十五条第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项） 时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对外担保事项应遵循本制度第三条第（一）项至第（九）项所列的规定。
第十九条 经股东大会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部协助公司法律合规部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十七条 担保资料清单：
（一）被担保人向公司申请担保，参照下列清单提交资料，并对其真实性负责。
1、担保申请；
2、被担保人的营业执照、公司章程；
3、被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；
4、被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；
5、被担保人董事会同意请求担保的有关决议或股东会决议（必要时）；
6、被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；
7、被担保人的还款计划、方式及资金来源；
8、担保项目的可行性研究报告及有关批文；
9、反担保的有关资料；
10、其他需要提供的资料。
（二）公司应当审查被担保人的财务状况、偿债能力，评估担保项目风险，提出风险防范措施。
（三）按照规定的审批权限，公司拟提供担保并向董事会呈报审批时，参照下列清单提交资料，并对其真