联瑞新材:联瑞新材股东及董监高、核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度

江苏联瑞新材料股份有限公司
股东及董监高、核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、实际控制人及持股5%以上的股东（以下简称大股东）、核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。
第三条 公司董监高和核心技术人员、大股东在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《管理规则》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司的大股东、董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二章 所持股份变动的相关限制及规定
第五条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董监高离职后半年内；
（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司首次公开发行股票董监高等相关人员已有股份限售承诺且未到解禁期限的；
（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董监高因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（七）董监高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（八）董监高因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3 个月的；
（九）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（十） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本制度其他规定。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二) 公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外
（四）中国证监会规定的其他情形。
第九条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第十一条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应
当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第十二条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照上海证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十三条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照上海交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十四条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和大股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%（以上年末其所持有本公
司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
董监高所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
第三章 信息申报、披露与监管
第十九条 个人信息申报
董监高和核心技术人员在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一) 新任董事、监事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(二) 现任董监高和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
(三) 现任董监高和核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
(四) 上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据和信息视为公司董监高和核心技术人员向上海证券交易所和中登上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董监高和核心技术人员及时向公司董事会办公室或董事会秘书申报或确认上述信息。
第二十条 公司及其董监高和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所和中登上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高和核心技术人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中登上海分公司申请将公司董监高和核心技术人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司根据《公司章程》的规定对董监高和核心技术人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中登上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。中登上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董监高、核心技术人员、大股东的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。

第二十四条 大股东、公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括如下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）说明是否存在本制