星光农机:星光农机关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2024-032
星光农机股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）拟以 0 元交易
对价收购上海漠依塔格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“漠依塔格”）持有的公司控股子公司巴州星光致远智慧农业科技有限公司（以下简称“巴州致远”）7.14%的股权。本次交易完成后，公司持有巴州致远的股权比例由 92.86%增至 100%，巴州致远将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
公司在过往 12 个月与上述关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发
生同类交易事项。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步增强公司对巴州致远的管理和控制，提高决策效率，公司拟以0元交易对价收购漠依塔格持有的公司控股子公司巴州致远7.14%的股权（对应已认缴尚未实缴的注册资本300万元）。本次交易完成后，公司持有巴州致远的股权比例由92.86%
漠依塔格为公司副总经理刘涛直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定，漠依塔格为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年8月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。公司所有董事对本议案均投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见。本次关联交易未超出公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（不含本次）不存在达到3,000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
漠依塔格为公司副总经理刘涛直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定，漠依塔格为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海漠依塔格企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
地 址：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号207室
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币300万元
统一社会信用代码：91310117MABXPBKF3X
成立日期：2022年9月21日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业机械销售；专用设备修理；普通机械设备安装服务；农业机械服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：刘涛持有漠依塔格75%股份，吴珏涵持有漠依塔格25%股份。
资信情况：漠依塔格履约能力正常，不属于失信被执行人。
漠依塔格与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）最近一年及一期主要财务数据
漠依塔格尚未开展实质业务，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易的名称和类别
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为漠依塔格所持巴州致远 7.14%的股权。
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的情况介绍
公司名称：巴州星光致远智慧农业科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
地址：新疆巴州库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑香梨园11幢1层10号
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币4,200万元
统一社会信用代码：91652801MAC0LAGW4M
成立日期：2022年9月28日
经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；棉花种植；棉花收购；棉、麻销售；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；草种植；农业园艺服务；人工造林；智能农业管理；初级农产品收购；食用农产品初加工；包装服务；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；道路货物运输站经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；林业有害生物防治服务；农业专业及辅助性活动；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；农业生产托管服务；农用薄膜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；农作物收割服务；农业机械销售；农业机械租赁；报废农业机械回收；报废农业机械拆解；农林牧渔机械配件销售；机械设备销售；土地整治服务；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：星光农机持有巴州致远 92.86%股份，漠依塔格持有巴州致远 7.14%股份。
资信情况：巴州致远履约能力正常，不属于失信被执行人。
3、权属状况说明
本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）最近一年又一期财务数据
单位：元 币种：人民币
项目 2023年12月31日/2023年度 2024年6月30日/2024年1-6月
（经审计） （未经审计）
资产总额 80,836,874.99 110,034,443.29
负债总额 63,642,559.24 76,450,019.11
净资产 17,194,315.75 33,584,424.18
营业收入 82,507,053.27 24,539,986.85
净利润 -295,040.84 -4,920,740.25
扣除非经常性损 -295,023.72 -4,920,740.25
益后的净利润
注:巴州致远 2023 年度财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构具有证券业务资格。

四、交易标的评估、定价情况
公司拟收购漠依塔格持有的巴州致远7.14%股权，对应认缴注册资本为300万元，未实缴出资，因此本次股权收购的交易对价为 0 元，相应实缴出资义务依法由公司承担。
本次交易依据公平、合理的定价政策，定价基于客观公正、平等自愿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司将持有巴州致远 100%股权，有利于公司更好地落实公司后续发展规划，提高决策效率，符合公司整体发展战略。
2、本次收购股权不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致同业竞争，亦不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易尚需获得工商行政管理部门的核准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事会
2024 年 8 月 24 日