巨轮智能:董事会议事规则

巨轮智能装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案，包括公司担保、投资、收购和出售资产、关联交易等事项，该等事项尚需报股东大会审议的，由董事会提出预案并审议后，提交股东大会批准。董事会具体的决策权限和程序规定如下：
1、投资（含证券投资、委托理财、委托贷款等）的审批权限和程序：投资金额占最近一期经审计的公司净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审议批准并及时履行信息披露义务；投资金额超过最近一期经审计的公司净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元，董事会可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、担保的审批权限和程序：公司及控股子公司对外担保总额累计金额不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；超过上述限额时或出现以下任一情形的，则需由董事会审议后提交股东大会批准：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）监管机构或公司章程规定的其他担保情形。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
3、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，报请股东大会批准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。
公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。
对于交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
5、关联交易的审批权限和程序：公司关联交易决策权限和程序根据公司制订的关联交易相关制度执行。
6、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，需由董事会审议后提交股东大会批准，深圳证券交易所另有规定的除外：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项
（八）决定公司内部重要管理机构设置；
（九）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第六条 董事会下设审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会委员由董事会任命，各专
第三章 董事长
第七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员的任免文件；
（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
（十）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使上述三项权限涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 10％，在一个会计年度内或连续十二个月内累计金额达到《公司章程》所规定必须由董事会通过的额度，应及时提交董事会审议通过。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和
中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第九条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议召开程序
第十条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯手段保障董事履行职责。
董事可以要求公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他