爱婴室:《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》

上海爱婴室商务服务股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 14
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 19
第五节 股东大会的召开 ...... 21
第六节 股东大会的表决和决议...... 25
第五章 董事会...... 32
第一节 董事 ...... 32
第二节 独立董事 ...... 37
第三节 董事会 ...... 42
第四节 董事会专门委员会 ...... 47
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 48
第七章 监事会...... 50
第一节 监事 ...... 50
第二节 监事会 ...... 51
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 54
第一节 财务会计制度 ...... 54
第二节 内部审计 ...... 59
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 59
第九章 通知和公告 ...... 60
第一节 通知 ...... 60
第二节 公告 ...... 61
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 61
第一节 合并、分立、增资和减资...... 61
第二节 解散和清算 ...... 63
第十一章 修改章程 ...... 65
第十二章 附则...... 66
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由上海爱婴室商务服务有限公司整体变更发起设立，上海爱婴室商务服务有限公司原有各投资者为公司发起人。
第三条 公司于 2018 年 2 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 2,500 万
股，并于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：上海爱婴室商务服务股份有限公司
英文名称：Shanghai Aiyingshi Co., Ltd
第五条 公司住所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室
邮政编码：200135
第六条 公司注册资本为人民币 13,854.0036 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据国家的法律法规，以市场为导向，以质量为基础，服务于社会主义现代化建设，努力创造更好的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品经营，药品零售，出版物零售，出版物批发，道路货物运输（不含危险货物），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，玩具、动漫及游艺用品销售，母婴用品销售，服装服饰批发，鞋帽批发，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），钟表、眼镜零售，乐器批发，箱包销售，金银制品，五金产品批发，珠宝首饰批发，文化用品，日用百货，电子产品，化妆品批发，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品），塑料制品，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），佣金代理（拍卖除外），进出口及相关配套业务，自有家用电器的租赁业务，电子商务领域，计算机软件，网络系统等上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，商务信息咨询（除经纪），市场营销服务，企业形象策划，会议与展览服务，摄影扩印服务，家政服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运服务，国内货物运输代理，理发服务，美容服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为 22 名自然人和 2 名法人。上述股东在上海爱
婴室商务服务有限公司于 2011 年 10 月整体变更设立股份公司时，以
其拥有的上海爱婴室商务服务有限公司截止2011年6 月30 日净资产出资，折合股份 75,000,000 股。公司股东变更后，股东为 20 名自然人和 2 个企业。公司整体变更设立时各股东持股情况如下：
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例
1 施琼 21,827,670 29.10356%
2 莫锐强 12,000,000 16.00000%
3 郑大立 9,508,350 12.67780%
4 董勤存 3,334,500 4.44600%
5 李秋蓉 2,962,147 3.94953%
6 戚继伟 2,256,840 3.00912%
7 上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙） 3,750,000 5.00000%
8 新企创业投资企业 15,675,000 20.90000%
9 包江 830,084 1.10678%
10 莫锐伟 798,067 1.06409%
11 邓子云 555,750 0.74100%
12 王云 375,000 0.50000%
13 陈颖 180,750 0.24100%
14 戎莉莉 118,230 0.15764%
15 乐人军 118,230 0.15764%
16 高岷 118,230 0.15764%
17 孙琳芸 88,673 0.11823%
18 金浩 88,673 0.11823%
19 杜含锋 88,673 0.11823%
20 赵琰 88,673 0.11823%
21 周瑾 59,115 0.07882%
22 殷秀琴 59,115 0.07882%
23 任圣贇 59,115 0.07882%
24 蔡红刚 59,115 0.07882%
合计 75,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 13,854.0036 万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有