宝利国际:关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助暨债务豁免的公告

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-046
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权后被动形成对外财务资助暨债务
豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟转让全资子公司四川宝利沥青有限公司（以下简称“四川宝
利”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司不再持有四川宝利的股权，四川宝利将不再纳入公司合并报表范围。
2、为厘清公司与四川宝利的债权债务关系，公司与四川宝利设定了债务豁免事项，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
3、公司豁免的债务为四川宝利作为公司全资子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款。四川宝利股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
4、本次交易对价不包含四川宝利待转回至宝利国际的相关债权及冻结资金合计3469万元，详情参见本公告的一、交易情况概述/4、待转让债权具体情况及八、交易标的定价情况。公司将积极与债务方协调尽早将债权转至宝利国际或尽早收回相关款项。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；该议案将提交股东大会审议。
6、本次交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述
公司为进一步突出主业、优化资产结构，公司将全资子公司四川宝利沥青有限公司（以下简称“四川宝利”）100%股权以人民币2,066万元的价格转让给浙江程路沥青技术有限公司（以下简称“浙江程路”）。本次交易完成后，公司将不再持有四川宝利股份。
1、公司以四川宝利评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，公司以人民币2,066万元的价格出售四川宝利100%股权；本次交易完成后，四川宝利将不再纳入公司合并报表范围。
2、基于四川宝利基准日权益评估值以及基准日至交割日期间权益变动影响，预计于股权交割日四川宝利权益约557万元、四川宝利应付宝利国际款项约5341万元，扣除四川宝利后续按股权转让协议约定将银行冻结资金115.75万元以及债权按账面净额3353.62万元转回宝利国际的影响后，宝利国际对四川宝利的股权及债权相关权益合计为约2429万元。本次股权转让为一揽子交易，即乙方向宝利国际支付转让价款人民币2,066万元后，并按股权转让协议约定将银行冻结资金115.75万元以及债权按账面净额3353.62万元转回宝利国际后，无需再支付剩余应付款项约363万元。即此次交易宝利国际一并对四川宝利减免债务363万元。考虑到过渡期相关支出及损益影响金额尚不确定、冻结资金实际解冻后可实际转回金额以及转让债权最终法院判决金额及实际可收回金额尚未最终确定，宝利国际对四川宝利最终减免债务金额目前还不能具体确定。目前合理估计债务减免金额在500万元以内。综上，公司现同意减免四川宝利对宝利国际的债务不超过人民币500万元；即交易完成后，且四川宝利按照股权转让协议约定将冻结资金及相关债权转至宝利国际后，四川宝利不再对公司负有前述债务。如本次交易未能完成，四川宝利不享有公司对前述债务的任何减免。最终债务减免损失以年度审计为准。
3、四川宝利资产及估值情况
项目 账面价值 评估价值
A B
一、流动资产 1 4,104.89 4,104.89
二、非流动资产 2 1,788.26 1,925.70
其中：固定资产 3 1,033.48 1,052.35
无形资产 7 635.61 776.44
其中：土地使用权 8 635.61 776.44

其他长期资产 9 119.17 96.91
资产总计 10 5,893.15 6,030.59
三、流动负债 11 5,426.96 5,426.96
四、非流动负债 12
负债总计 13 5,426.96 5,426.96
净资产 14 466.19 603.63
注：1、上述数据已经江苏中企华中天资产评估有限公司评估；2、基于四川宝利基准日权益
评估值以及基准日至交割日期间权益变动影响，预计于股权交割日四川宝利权益约557万元，
具体以年度审计为准。
4、待转让债权具体情况如下
单位：万元
客户名称 款项性质 账面余额 账龄情况 备注说明
未逾期 逾期 7-12 坏账准备
个月
合同供货期于 2023
年 12 月 31 日到期。
中铁三局 公司已向法院提交诉
集团第五 货款及质保金 2,508.77 401.62 2,107.16 210.78 讼材料。预计款项收
工程有限 回可能性很大。其中
公司 未逾期的金额为质保
金，尚未到达付款期
限。
合同于 2024 年 8 月
眉山市城 15 日到期。目前和客
投建筑材 户在协商还款计划。
料有限公 货款 1,034.18 - 1,034.18 51.71 同时公司也会考虑通
司 过法律手段保障收回
款项并主张逾期利
息。
浙江省建 双方约定质保金 2024
投交通基 年 12 月 30 日到期偿
础建设集 质保金 59.20 59.20 - 0.30 还。目前客户已同意
团有限公 债权转至宝利国际，
司 相关手续正在办理
中。
中铁三局
集团第五 客户已同意退款，还
工程有限 投标保证金 10.00 - 10.00 0.50 款方式另行协商。
公司机械
厂
眉山市国 投标保证金 5.00 5.00 - 0.25 主合同供货期于 2024
有资本投 年 8 月 15 日到期。

客户名称 款项性质 账面余额 账龄情况 备注说明
未逾期 逾期 7-12 坏账准备
个月
资运营集 该笔保证金于 2024
团有限公 年 9 月 15 日到期，
司 到期时退