禾望电气:深圳市禾望电气股份有限公司董事会议事规则(2024年8月修订)

深圳市禾望电气股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则 ...... - 1 -
第二章 董事会的组成 ...... - 1 -
第三章 董事的权利义务 ...... - 6 -
第四章 董事会会议的召开和议案 ......- 11 -
第五章 董事会会议的出席和表决 ......- 13 -
第六章 董事会决议的公告和执行 ......- 18 -
第七章 附则 ......- 18 -
深圳市禾望电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范公司董事会议事方式与程序，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和公司章程设立。是公司权力机构的执
行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。董事会对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，由五名董事组成，包括三名非独立董事，两名独立
董事。公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、公司章程和股东会赋予的职权。董事（包括独立董事）的任职资格应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会或调整现有委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。董事会另行制订各专门委员会议事规则，并由董事会批准通过。
第五条 董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责。董事会秘书依照法律、
法规、规范性文件、公司章程和董事会的授权履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，履行公司章程和上交所上市规则等法规、规范性文件所规定的职责。
公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司章程、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后向董事会通报，若董事会无异议，则由公司相关部门履行聘任手续。
董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
的可转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必须而实施的股份回购事宜。
（八） 审议批准公司的对外担保事项，其中属于应由股东会批准的，董事
会通过后应报股东会批准；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、上交所规范性文件或公司章程和股
东会授予的其他职权。
董事会制定的上述制度、方案，按照法律法规或规范性文件或公司章程的规定应由股东会批准的，董事会通过后应报股东会批准。
第七条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 对外投资
董事会具有单次或一个会计年度内累计投资未超过公司最近一期经审计净资产5%—30%的对外投资权限。

（二） 收购、出售资产
董事会具有单次或一个会计年度内累计未超过公司最近一期经审计的净资产的5%—30%的资产处置（收购、出售、置换）权限。
（三） 资产抵押
董事会具有单次或一个会计年度内累计未超过公司最近一期经审计的净资产的5%—30%的资产抵押权限。
（四） 委托理财等
董事会决定委托理财的权限为单次或一个会计年度内累计不超过公司上年度经审计净资产的5%—30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁。
（五） 对外担保
董事会决定对外担保事项的权限为：公司章程规定的应由股东会审议通过的担保事项以外的其他担保事项由董事会决定；公司章程规定的应由股东会审议通过的担保事项由董事会提请股东会审议批准。具体如下：
董事会在股东会授权的范围内，决定提供担保事项：
1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，尚未达到最近一期经审计净资
产的50%情况下提供的担保；
2. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，尚
未达到最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保；
3. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，尚
未达到公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额未达到人民币5000万元；
4. 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人以外的人提供的担保；

7. 公司在一年内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。
（六） 关联交易
公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1. 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元，以及公
司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2. 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元至3000万
元，公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
3. 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效。
法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会做出说明。
第九条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十条 本规则对公司全体董事具有约束力。董事会成员共同行使董事会职
权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第三章 董事的权利义务
第十一条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十二条 董事行使下列职权：
（一） 有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二） 有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并
可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；
（三） 有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四） 有权根据公司《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《公司章程》，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，董事、董事的近亲属、
董事或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务。但是，根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司《公司章程》规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。