茂化实华:公司2024年第三次临时股东会法律意见书

广东华商律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2024 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称本所）接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所崔友财律师、郑梓芹律师出席公司2024年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程（2024年修订）》，对股东会的召开、表决等程序的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件
等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
1.公司于2024年7月26日召开第十三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》。
2.公司于 2024 年 7 月 26 日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了
《关于召开公司 2024 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-063），就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东会的召开
1. 本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
2. 本次股东会的现场会议于2024年8月13日（周二）下午2:45在广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室召开，会议由公司董事长王志华主持。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年8月13日上午9:15-9:25时,9:30-11:30时和下午13:00-15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月13日9:15-15:00时期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东会人员及会议召集人资格
1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计82人，代表股份166,626,534股，占公司总股份数的32.0512%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 163,331,277 股，占公司总股份的 31.4174％。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东 78 人，代表股份3,295,257 股，占公司总股份的 0.6339％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
(3)中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 81 人，代表股份 15,088,389 股，占
公司总股份的 2.9023％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 11,793,132 股，占
公司总股份的 2.2685％。
通过网络投票的股东 78 人，代表股份 3,295,257 股，占公司总
股份的 0.6339％。
2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会。
3. 本次股东会的召集人为公司董事会。
4. 本次股东会由公司董事长王志华主持。
经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。
公司统计了本次股东会的表决结果，并由会议主持人分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。本次股东会的各项议案及表决结果如下：

1、审议《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的议案》
关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 166,376,575 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8500％；反对 239,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1438％；弃权 10,359 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％。
中小股东表决情况：同意 14,838,430 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3434％；反对 239,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5880％；弃权 10,359 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0687％。
出席本次股东会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页为《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2024年第三次临时股东会的法律意见书》之签章页，无正文）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人：高树
经办律师：崔友财
经办律师：郑梓芹
2024 年 8 月 13 日