英维克:上海荣正关于公司2022年及2024年股票期权激励计划调整行权价格及数量、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：英维克 证券代码：002837
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市英维克科技股份有限公司
2022 年及 2024 年股票期权激励计划调整行权价格及数量、2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件达成、注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、 独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
英维克、本公司、公司、 指 深圳市英维克科技股份有限公司
上市公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利
包括2022年激励计划在公司（含下属子公司、分公司）任职
激励对象 指 的核心管理人员、核心技术（业务）人员等以及包括2024
年激励计划公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、
核心技术（业务）人员等
授予日 指 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予日起/授予完成之日起到股票期权行权或注
销完毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予日/授予完成之日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 2022年激励计划或2024年激励计划所确定的激励对象购
买公司股票的价格
行权条件 指 根据2022年激励计划或2024年激励计划激励对象行使股
票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市英维克科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订）》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就英维克 2022 年及 2024 年股票期权激励计划调整
行权价格及数量、2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项对英维克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年股票期权计划
（1）2022 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议
通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对 2022 年激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 28 日，公司在内部对 2022 年激励计
划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
2022 年激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 5 月 31 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（3）2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施2022 年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2022 年 6 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2022 年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
（5）2022 年 7 月 8 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关
规则的规定，确定以 2022 年 7 月 22 日为授予日，向符合授予条件的 262 名激励
对象授予 1082.25 万份股票期权，行权价格为 14.68 元/份。公司已完成 2022 年
股票期权激励计划授予登记工作。
（6）2023 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
（7）2024年8月12日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2024年股票期权激励计划
（1）2024 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通
过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“《2024 年激励计划》”）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议并通过了上述议案，广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，对 2024 年激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克