海通发展:福建海通发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

福建海通发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年八月

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第三次临时股东大会议程安排...... 3议案 1：《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施进度的议案》... 5议案 2：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》...... 10
议案 3：《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》...... 15议案 4：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》18
议案 5：《关于计划购置干散货船舶的议案》...... 23
福建海通发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
三、为保证本次大会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与大会工作组人员。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东大会上发言，发
言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；
网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

福建海通发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程安排
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：2024 年 8 月 26 日 14:30
（二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街 23 号升龙环球大厦 42 层
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：曾而斌先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2024 年 8 月 26 日至 2024 年 8 月 26 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（九）会议出席对象：
1、股权登记日（2024 年 8 月 19 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）参会人员登记、领取会议资料并入座；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选股东大会计票人、监票人；

（四）宣读并审议以下议案：
1、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施进度的议案》
2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
4、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
5、《关于计划购置干散货船舶的议案》
（五）与会股东及股东代表提问；
（六）主持人及其指定董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题；
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
（九）休会，等待网络投票结果；
（十）复会，主持人宣布本次股东大会表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）主持人宣布股东大会结束。
福建海通发展股份有限公司
2024 年 8 月 26 日
议案 1：
《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施进度的
议案》
各位股东：
为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，同时结合目前行业发展趋势，信息技术快速迭代以及目前募投项目的实际进展情况，公司根据募投项目建设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，公司拟调整募投项目“信息化系统建设与升级项目”的内部投资结构及实施进度。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每
股人民币 37.25 元，募集资金总额为人民币 153,753.16 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,959.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,793.20 万
元。上述募集资金已于 2023 年 3 月 23 日全部到账，由致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 351C000122 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及其子公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 超灵便型散货船购置项目 168,870.92 132,823.43
2 信息化系统建设与升级项目 2,176.57 2,176.57
3 补充流动资金 20,000.00 7,793.20
合计 191,047.49 142,793.20
2023 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）及其 8 家全资子公司，并安排在海通国际设立募集资金专户；同时，同意公司使用不超过 10,000 万美元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币余额为准）的募集资金对海通国际增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
2023 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加公司全资子公司海通国际的全资子公司大兴海运有限公司等 7 家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体，并在前述 10,000 万美元增资的基础上增加使用不超过10,000 万美元对海通国际进行增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的公
告》。
2023 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的议案》《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加公司全资子公司福建大永科技有限公司作为募投项目“信息化系统建设与升级项目”的实施主体并增加募投项目实施地点；变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置 13 艘超灵便型干散货船，总投资金额 168,870.92 万元，拟使用募集资金132,823.43 万元。同时，公司增加全资子公司海通国际的全资子公司大信海运有
限公司、全资子公司 HAI DONG I