正裕工业:2024年第一次临时股东大会会议资料

浙江正裕工业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年八月
浙江玉环

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2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案 1：关于董事会提议向下修正“正裕转债”转股价格的议案 ...... 7
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2024 年 8 月 20 日上午
9:00~11:30，下午 13:30~17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表（以下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 8 月 21 日下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25， 9:30—11:30 ， 13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00
会议地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案 1：《关于董事会提议向下修正“正裕转债”转股价格的议案》。
三、 审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、 宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、 等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束

2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：关于董事会提议向下修正“正裕转债”转股价格的
议案
各位股东或授权代表：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，浙江正裕工业股份有
限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 31 日向社会公开发行可转换公司债券
290 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 2.9 亿元，
期限 6 年。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.2%、第六年 2.5%，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞25 号文同意，公司发行的 2.9
亿元可转换公司债券于 2020 年 2 月 10 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。
（三）可转债转股日期及转股价格情况
根据相关法律法规的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本
次发行的“正裕转债”自发行结束之日（2020 年 1 月 7 日）满六个月后的第一
个交易日，即 2020 年 7 月 7 日起可转换为公司股份。正裕转债的初始转股价格
14.21 元/股。因公司实施 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分
派方案，“正裕转债”目前转股价格为 9.88 元/股，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-048、2021-039、2022-033、2023-028）。

二、本次向下修正可转债转股价格的具体内容
（一）转股价格修正条款
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下：
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
2024 年 7 月 16 日至 2024 年 8 月 5 日期间，公司股票已有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%（即 8.40 元/股），已经触发“正裕转债”转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于 2024年 8 月 5 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修
正“正裕转债”转股价格的议案》，提议向下修正“正裕转债”的转股价格，并提交股东大会审议。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“正裕转债”的转股价格（9.88 元/股），则本次“正裕转债”价格无需调整。
为确保本次向下修正“正裕转债”转股价格事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“正裕转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日