华电辽能:2024年第二次临时股东大会会议材料汇编

华电辽宁能源发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料汇编
二〇二四年八月十三日
2024 年第二次临时股东大会
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于华电辽宁能源发展股份有限公司发行并表类REITs 项目的议案
三、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）
四、宣布现场表决结果
五、宣布现场会议结束
会议议程

关于华电辽宁能源发展股份有限公司
发行并表类 REITs 项目的议案
各位股东：
2022 年 5 月 25 日，国务院推出《关于进一步盘活存量资
产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号），明确积极探索通过资产证券化等市场化方式盘活存量资产。为有效降低华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称“华电辽能”或“公司”或“上市公司”）资产负债率，充分发挥上市公司资本运作职能，上市公司拟以全资持有的四家新能源单位（内蒙古华电金源新能源有限公司、阜新华电新能源发电有限公司、彰武华电新能源发电有限公司及康平华电风力发电有限公司，以下简称“标的企业”）打包进行资产证券化尝试发行资产支持专项计划（类 REITs）（以下简称“专项计划”“类 REITs”）。
一、产品介绍
本次华电辽能拟发行的并表类REITs产品采取“资产支持票据信托/资产支持专项计划（以下简称“类 REITs”）+有限合伙企业”结构，即以有限合伙企业为核心载体，通过结构化设计，华电辽能将有限合伙企业纳入合并报表范围。并表类REITs可以在不影响经营规模和资产规模的前提下，盘活存量资产，实现现金流回流。A类有限合伙份额（类REITs募集资金）在合并报表层面计入少数股东权益，同时募集资金用以偿还标的企业及华电辽能体系内存量负债，实现外部有息
关于华电辽宁能源发展股份有限公司发行并表类 REITs 项目的议案 1
负债降低及所有者权益增加，有效降低企业资产负债率。
根据并表类REITs发行要求，合伙企业规模以资产组估值及入池的其他经营相关资产净额合计值确定。以 2024 年 5 月31日为基准日，标的企业资产组初评结果41.44亿元作为入池规模测算[ 评估数字为预评估值，将以评估报告审定及交易所认可数据为准]，合伙企业规模约为41.44亿元，类REITs发行规模约 33.15 亿元（A 类有限合伙份额，暂按合伙企业规模的80%设计）。类 REITs向原始权益人购买其所持有的合伙企业份额（基础资产），合伙企业或下设 SPV（如有）向华电辽能购买标的企业股权并发放股东借款供标的企业偿还外部存量债务，底层资产为标的企业股权及股东借款债权。类 REITs期限暂定 18年，每 3年/每 5年设置开放期，开放期华电辽能享有对资产支持证券、A类有限合伙份额、标的企业股权及债权等多层优先收购权。产品存续满一年后设置特别行权期，如发生会计准则变更或华电辽能拟进行资本运作事件时，华电辽能有权行使优先收购权，收购资产支持证券、A类有限合伙份额、标的企业股权及债权等。
二、产品的必要性与可行性分析
（一）产品必要性
本次权益类 REITs 产品发行后，预计可募集资金 33.15
亿元（以评估最终数据为准），假设募集资金用于偿还存量负债，可增加净资产 33.15 亿元，资产净资产的上升部分全部计入少数股东权益。
本项目的发行，能够大幅度改善华电辽能资产负债率，优化经营指标，增强华电辽能整体融资能力，为后续
关于华电辽宁能源发展股份有限公司发行并表类 REITs 项目的议案 2
贷款利率的下调争取话语权。
（二）产品可行性
按照评估公司测算结果，四家标的企业现金流稳定，能够承担还本付息义务，具备发行权益类 REITs业务的基础条件。市场投资人对产品认可度高，有利于以较低的价格完成发行。标的企业资产初步评估价值合计 41.44 亿元。
（三）产品发行环节对上市公司的财务影响
1.类 REITs 发行对当期资产负债的影响
假设资产支持类 REITs 发行规模约 33.15 亿元，发行后
上市公司合并报表资产不变，负债减少 33.15 亿元，权益增加 33.15 亿元。类 REITs 发行后，华电辽能所有者权益将上升 33.15 亿元，全部计入少数股东权益，对归母净资产无影响。
2.类 REITs 发行对当期损益的影响
权益型并表类 REITs 发行需发生发行费用及税费等费
用，将对当年损益有一定的影响。
（1）中介机构成本方面，包括按照发行规模、费率计算的发行费用及一次收取的中介机构等费用。
（2）税务成本方面，主要是企业所得税、股权转让合同涉及的印花税。

三、发行方案
（一）交易结构图1
设立合伙企业：普通合伙人/GP（拟定为华电辽能全资子公司华电（辽宁）配售电有限公司）、LP1（华电辽能）、LP2（原始权益人担任）共同设立有限合伙企业（以下简称合伙企业），其中，GP 认缴 0.01%（具体出资金额以实际为准，假设为100万元），华电辽能认缴19.99%有限合伙份额（约8.29亿元），原始权益人认缴80%有限合伙份额（约 33.15 亿元）；通过协议安排，华电辽能享有对合伙企业的控制权，合伙企业纳入华电辽能合并报表，LP2 实缴的 80%资金计入华电辽能合并报表中的少数股东权益同时募集资金用于归还存量负债，从而实现华电辽能资产负债率的降低。
1 交易结构将以交易所审定为准。

（二）发行方案
本次类REITs项目标的资产为华电辽能全资持有的四家
新能源公司，由原始权益人以所持的合伙企业份额为基础
资产，以标的企业“股权+债权”为底层资产，拟发行规模
33.15亿元（金额以监管机构审批为准）。发行期限为暂定
18年，以监管要求为准，华电辽能每3年末或5年末享有优
先收购权。产品发行要素如下：
合伙企业要素
合伙企业实缴规模 初步测算约为 41.44 亿元
合伙企业期限 长期（可设定初始期限并自动延期）
普通合伙人 华电（辽宁）配售电有限公司
有限合伙人 华电辽能（认缴出资 19.99%有限合伙份额）；原始权益人初始认缴 80%有限合伙份
额
资产支持证券要素
基础资产 原始权益人持有的 80%有限合伙份额
底层基础资产 有限合伙企业或下设 SPV 持有的标的企业股权及向标的企业发放的借款债权
发行规模* 33.15 亿元（资产组初评规模的 80%）
证券分层 优先级：33.14 亿元 次级：0.01 亿元
债项评级 AAA -
标的项目净现金流、优先收购价款（如
还本兑付来源 有）、运营保障支持资金（如有）、履约 剩余收益
支持资金（如有）、标的资产处置收入（如
有）
付息兑付来源 标的项目净现金流 标的项目净现金流
还本付息方式 按年付息，根据现金流情况按年摊还本金 分配剩余收益
投资机构 合格投资者 华电辽能或公司指定机构
关于华电辽宁能源发展股份有限公司发行并表类 REITs 项目的议案 5

暂定 18 年，每 3 年或每 5 年设置开放期，开放期华电辽能享有对资产支持证券、A
类有限合伙份额、标的企业股权及债权等多层优先收购权。产品存续满一年后设置
发行期限 特别行权期，如发生会计准则变更或华电辽能拟进行资本运作事件时，华电辽能有
权行使优先收购权，收购资产支持证券、A 类有限合伙份额、标的企业股权及债权
等
用于归还存量债务、补充营运资金或用于新能源项目资本金投资等，具体以企业需
募集资金用途
求为准
运营保障机构/履 华电辽能提供支持
约支持
增信措施 1、超额现金流覆盖；2、结构化分层：3、运营保障支持；4、履约支持；5、收入质
押
（三）交易步骤
1.项目发行阶段：
（1）设立合伙企业：普通合伙人/GP（华电配售）、
LP1（华电辽能）与LP2（原始权益人）共同设立有限合伙
企业（以下简称合伙企业），规模约为41.44亿元。其中，
华电配售认缴0.01%有限合伙份额（具体出资金额以华电配
售实际为准），华电辽能认缴19.99%有限合伙份额（约8.29
亿元），原始权益人认缴80%有限合伙份额（约33.15亿
元）。
通过协议安排，华电辽能享有对合伙企业的控制权，
合伙企业合并入华电辽能合并报表，类REITs实缴的80%资
金最终计入到少数股东权益，同时募集资金用于偿还存量
贷款，实现了华电辽能资产负债率的降低。
（2）类REITs发行，受让合伙企业份额，华电辽能完
成实缴：类REITs发行后受让原始权益人持有的80%有限合
伙份额，以募集资金向合伙企业实缴出资，原始权益人从
关于华电辽宁能源发展股份有限公司发行并表类 REITs 项目的议案 6
合伙企业退出，同时华电辽能完成19.99%有限合伙份额的实缴。
（3）合伙企业或下设 SPV（如有）向华电辽能购买标
的企业股权：合伙企业或下设 SPV（如有）向华电辽能购买标的企业股权，资金来源为类 REITs及华电辽能对合伙企业的实缴。购买标的企业股权后，合伙企业向标的企业发放股东借款偿还存量债务并进行减资（如有），至此，底层资产形成。
2.项目存续阶段：
（1）存续期内正常付息。标的企业以生产经营收入现金流为资金来源，将标的企业借款利息、分红（如有）等划付至有限合伙企业账户，由有限合伙企业根据合伙协议约定向类REITs投资人分配。
（2）项目每3年末或5年末设置开放期：1）华电辽能有权行使优先收购权，产品结束；2）华电辽能不行使优先收购权，投资人继续持有产品，产品正常存续；3）华电辽能享有票面利率调整权，根据票面利率调整情况，可能会有全部/部分投资人申请出售优先级资产支持证券，计划管理人进行转售交易，若转售不成功，华电辽能可行使优先收购权，产品结束。
同时，拟安排产品发行满一年后设定特殊行权期，华电辽能有权行使优先收购权，收购完成后，产品终止。如发生会计准则变更或华电辽能拟进行资本运作事件时，华电辽能有权行使优先收购权。
关于华电辽宁能源发展股份有限