英科医疗:上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二零二四年八月

上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-03-04
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料；本所指派了律师现场出席并见证本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年7 月 20 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会现场会议于 2024 年 8 月 7 日在公司会议室如期召开。网络投
票时间为 2024 年 8 月 7 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2024 年 8 月 7 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网系统投票的具体时间为：2024 年 8 月 7 日 9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 361 人，代表股份275,818,464 股，所持股份数占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的 42.8692%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表股份 232,651,527 股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的 36.1600%。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 354 人，代表股份 43,166,937 股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的 6.7092%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司查验其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 356 人，代表股份43,175,937 股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的 6.7106%。
2、出席会议的其他人员

经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：
同意：274,461,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8454％；反对：402,370 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1464％；弃权：22,730 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0083％。关联股东已对本议案回避表决。
中小股东表决情况：
同意：42,750,837股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.0154％；反对：402,370 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.9319％；弃权：22,730 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0526％。
2、以普通决议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：
同意：274,417,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8293％；反对：442,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1611％；弃权：26,150 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0095％。关联股东已对本议案回避表决。

中小股东表决情况：
同意：42,706,837股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9135％；反对：442,950 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.0259％；弃权：26,150 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0606％。
3、以特别决议审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：275,360,884股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8341％；反对：387,190 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1404％；弃权：70,390 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0255％。
中小股东表决情况：
同意：42,718,357股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9402％；反对：387,190 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.8968％；弃权：70,390 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1630％。
4、以普通决议审议通过《关于公司聘任 2024 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：
同意：275,284,796股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8065％；反对：424,518 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1539％；弃权：109,150 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0396％。
中小股东表决情况：
同意：42,642,269股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7640％；反对：424,518 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.9832％；弃权：109,150 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2528％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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