长白山:长白山旅游股份有限公司关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-049
长白山旅游股份有限公司
关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区
管理服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司），将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限公司（长白山集团的全资子公司，以下称景区公司），就代管景区公司及景区公司经营管理权的资产签订委托合同，合同期限为伍年，从2024年1月1日至2028年12月31日止。合同期内预计交易金额约为1350万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。
●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一
次会议、第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。
一、关联交易概述
为了提升长白山景区运营管理，实现景区运营管理“一体化”，公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司），将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限公司（长白山集团的全资子公司，以下称景区公司），就代管景区公司及景区公司经营管理权的资产签订委托合同，合同期限为伍年，从
2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止。合同期内预计交易金额约
为 1350 万元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，景区公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一号楼

4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产
779,646.42 万元、净资产 164,182.45 万元、主营业务收入
27,828.79 万元、净利润-34,717.63 万元。
（二）吉林省长白山景区管理有限公司
1、企业名称：吉林省长白山景区管理有限公司
2、成立时间：2005 年 12 月 21 日
3、住 所：池北区白山大街 （经营场所:池北区山门处、池
西区山门处、池南区山门处）
4、法定代表人：周青林
5、注册资本：500 万元人民币
6、统一社会信用代码：912200007868494512
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产
10,097.09 万元、净资产-10,731.10 万元、主营业务收入 6,466.31万元、净利润 1,053.17 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
乙：吉林省长白山景区管理有限公司
丙：吉林省天池企业管理咨询有限公司
（二）委托管理事项
甲方授权丙方代为管理乙方，甲方委托丙方对乙方及乙方拥有的经营管理权的资产进行管理、组织运营。丙方不因受托经营管理甲、乙方资产或代管乙方而对甲、乙方资产、债务形成或承担任何连带责任；不因受托管理而与乙方管理人员、职工签订劳动合同、形成劳动关系；不承担甲、乙方管理经营任何税费、成本。
（三）委托经营管理期限
止。
（四）委托经营管理费用
1.管理费计算方式：丙方按长白山景区（指北、西、南三坡）门票实际收入的 1%核定收取管理费。
2.支付周期：签订合同之日起，由乙方每半年向丙方支付一次管理费，支付时间为半年结束后次月月底前支付。年终可根据最终审计报告，进行多退少补。如出现延期支付，应按照日利率万分之五的标准向丙方支付违约金，逾期支付超过 30 日的，丙方有权解除合同。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
本次合同签订符合公司“一化四输出”发展战略，有利于提高公司收益。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况

公司于 2024 年 8 月 7 日召开第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事专门委员会审议情况
公司于 2024 年 8 月 2 日召开第四届董事会独立董事专门委员会
第一次会议审议通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。本议案经全体独立董事一致表决通过。本议案经全体独立董事一致表决通过。
（四）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十五次会议决议
公司第四届监事会第二十五次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第一次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2024 年 8 月 8 日