云维股份:云维股份关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临 2024-025
云南云维股份有限公司
关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、原承诺情况概述
2019 年，云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）以非
公开协议方式收购云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”） 原控股股东云南省国有资本运营有限公司持有的 23.608%股份，成为公司控股股 东。由于其在煤炭贸易业务方面与云维股份存在同业竞争情形，根据相关规则及
监管要求，为解决和避免同业竞争，于 2019 年 6 月 4 日出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺在股份过户之日起 5 年内积极协调控制的企业，综合采取
多种方式稳妥推进与云维股份相关业务的整合。上述股份于 2019 年 9 月 9 日完
成过户，相关承诺开始生效。
二、原承诺具体内容
云南能投集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起 5 年内积极协调控制
的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多 种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不 利影响；
2、上述事项完成后，本公司及本公司其他附属公司不以全资或控股方式参 与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
三、承诺延期的原因
云南能投集团成为公司控股股东后，高度重视、扎实推进、严格履行承诺，积极协调内部资源，推进公司相关业务整合、资产注入及主业转型等相关研究论证工作，助力公司转型发展。2019 年至今五年以来，云南能投集团结合整体战略规划多次对旗下内部资产进行梳理，开展实地尽调，分析遴选能匹配并支撑云维股份转型发展的资产和业务，但由于相关资产的合规性问题整改需要一定时间，且受行业周期影响盈利水平波动较大，暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大。在不具备条件的情况下进行资产注入不利于保护公司中小投资者的
利益。在此情况下，预计无法在 2024 年 9 月 9 日承诺到期前完成资产注入等业
务整合工作。
四、承诺变更的具体内容
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条第（二）款的相关规定，云南能投集团结合资产梳理及资产注入方案论证相关情况，拟对原承诺进行延期。拟将 2019 年《关于避免同业竞争的承诺函》第 1 条之承诺内容“本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起 5 年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响。”变更为“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》所
承诺之期限到期之日（2024 年 9 月 9 日）起二年内积极协调控制的企业，综合
采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响”。

除上述内容外，云南能投集团变更后的承诺将与 2019 年《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之内容保持一致。
五、承诺变更对公司的影响
云南能投集团变更承诺系基于旗下相关资产暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大的客观情况作出，有利于维护公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条“可以变更、豁免的情形”第（二）款“（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”的规定。
云南能投集团将积极履行承诺，尽快推进资产重组、业务调整等相关工作，确保在承诺延期后的到期日前解决同公司目前存在的同业竞争问题。
六、审议程序
1.董事会及独立董事专门会议审议情况
公司第十届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司第十届董事会第三次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，5 名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
2.监事会审议情况
公司第十届监事会第三次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》。监事会认为：云南能投集
团避免同业竞争承诺延期事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。会议同意本议案，同意提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
3.股东大会审议情况
本议案尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东对本议案回避表决。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 8 月 3 日