景谷林业:2024年第一次临时股东大会会议资料

云南景谷林业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 8 月

目 录

会议须知...... 1
会议议程...... 2
议案一 ...... 4
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 4
议案二 ...... 8
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...... 8
议案三 ...... 10
关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案...... 10
议案四 ...... 11
关于公司《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》的议案...... 11
议案五 ...... 12
关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的
议案 ...... 12
议案六 ...... 13
关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议
案 ...... 13
议案七 ...... 14
关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案 ...... 14
议案八 ...... 15
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案......15
议案九 ...... 16
关于公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案...... 16
议案十 ...... 17
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案......17
议案十一...... 19
关于购买董监高责任险的议案 ......19
议案十二...... 21
关于修订《公司章程》的议案 ......21
议案十三...... 22
关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 22
议案十四...... 23
关于修订《董事会议事规则》的议案...... 23
议案十五...... 24
关于修订《监事会议事规则》的议案...... 24
议案十六...... 25
关于修订《独立董事管理制度》的议案...... 25
议案十七...... 26
关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 26
议案十八...... 27
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ...... 27
议案十九...... 28
关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 28
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止 2024 年 7 月 26 日交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午 16 时 30 分网络投
票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程
会议时间：2024 年 8 月 5 日（星期一）下午 14：00
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2201A 会议室
会议主持人：公司董事长陈凯先生
会议出席人：截止 2024 年 7 月 26 日（星期五）下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议题：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2.00、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行价格与定价方式
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、募集资金总额及用途
2.08、上市地点
2.09、未分配利润的安排
2.10、本次决议的有效期
3、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案；
4、关于公司《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》的议案；
5、关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；
6、关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
7、关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案；

8、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
9、关于公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
11、关于购买董监高责任险的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订《董事会议事规则》的议案；
15、关于修订《监事会议事规则》的议案；
16、关于修订《独立董事管理制度》的议案；
17、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
18、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；
19、关于修订《对外担保管理制度》的议案。
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东大会监票人、计票人。
五、股东对股东大会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东大会闭幕。

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前经营发展的需要，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》（2018 年修订）第一百二十六条1的规定。
本次向特定对象发行的股票每股面值为 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于票面金额，符合《公司法》（2018 年修订）第一百二十七条2的规定。
本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
1 《公司法》（2023 年修订）中该条款变更为第一百四十三条，具体内容无变化。
2 《公司法》（2023 年修订）中该条款变更为第一百四十八条，具体内容无变化。

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
①最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形。
②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不会超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。