王府井:王府井2024年第二次临时股东大会会议资料

王府井集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
二零二四年七月三十一日
王府井集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2024 年 7 月 31 日（星期三）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议室三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长白凡先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2024 年 7 月 31 日 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2024 年 7 月 31
日 9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
1．关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
2．关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案
3．关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
王府井集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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2024 年第二次临时股东大会
会议文件目录
1．关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
2．关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案
3．关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
王府井集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议文件之一
关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
(2024 年 7 月 31 日)
为满足建设及运营资金需求，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称“佛山紫薇港”）向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称“农业银行”）申请人民币 7,000 万元的银行借款，公司按股权比例为佛山紫薇港提供连带责任保证担保。
一、担保情况概述
佛山紫薇港为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“王府井”）和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）各自持股 50%的合营公司。佛山紫薇港拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请本金人民币 7,000 万元的银行借款用于经营活动支出。本公司拟以信用提供连带责任保证担保，对应额度为 3,500 万元；雄盛宏景实际控制人拟以自有物业抵押、相关人员信用保证等方式提供担保,对应额度为 3,500 万元。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。
公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了本次担保事项。
二、被担保人基本情况
佛山紫薇港成立于 2017 年 8 月，为本公司旗下佛山王府井紫薇港购物中心
的经营公司。
1．被担保人：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路 70 号负 1 层至 6 层、72 号负 1 层至
4 层，佛山大道中 81 号负 1 层至 6 层

3．法定代表人：尚喜平
4．注册资本：12,000 万元
5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港 50%股权
6．经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7．财务状况：
截至 2023 年 12 月 31 日，佛山紫薇港经审计的资产总额为 995,072,185.26
元，负债总额为 1,225,690,813.51 元，所有者权益为-230,618,628.25 元；2023年 1-12 月，佛山紫薇港营业收入为 224,913,810.36 元，利润总额为-71,238,378.85 元。
截至 2024 年 6 月 30 日，佛山紫薇港未经审计的资产总额为 975,885,839.96
元，负债总额为 1,223,238,098.61 元，所有者权益为-247,352,258.65 元；2024年 1-6 月，佛山紫薇港营业收入为 119,500,251.75 元，利润总额为-16,733,630.40 元。
8.被担保人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山紫薇港 50%股权，佛山紫薇港为本公司之合营公司。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司
董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。
三、担保合同的主要内容
1.担保方式:连带责任保证担保
2.担保类别:借贷，保证担保
3.担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。佛山紫薇港本次借款总借款期限为壹年。
4.担保金额:本金 3,500 万元
5.保证的范围:保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
6.合同的生效:保证人和债权人的法定代表人(负责人)或授权代表签字(或盖章)并加盖公章后生效。
四、担保的必要性和合理性
1.本次贷款可有效满足解决佛山紫薇港资金问题需求，有利于加快紫薇港购物中心未开业部分建设装修进程，早日实现全面开业。
2.鉴于紫薇港购物中心项目已实现部分开业，且经营团队由王府井派出，在担保期限内有能力对经营管理风险进行控制，且本次担保由雄盛宏景按持其股比例为佛山紫薇港提供担保，担保风险较小，风险整体可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
2024 年 7 月 15 日，本公司召开第十一届董事会第十二次会议，以 10 票同
意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事尚喜平对本议案回避表决。
本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于加快紫薇港购物中心未开业部分建设装修进程；股东双方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保事项。
六、独立董事专门会议意见
2024 年 7 月 9 日，本公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》。
经讨论，独立董事一致认为：本次为合营公司担保的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
七、监事会意见
第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：公司按股权比例为佛山紫薇港提供借款担保的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司对外担保总额为 12.82 亿元
（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.50%，其中：本公司对控股子公司提供的担保总额为 10.54 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 5.34%；对合营公司按照股权比例提供的担保总额为 2.28 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 1.16%。
以上议案提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议文件之二
关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案
（2024 年 7 月 31 日）
为支持王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称“佛山紫薇港”）项目资金需求，公司拟与合作方股东共同按照股权比例向佛山紫薇港提供股东借款，其中本公司提供借款额度不超过 1.3 亿元，借款期限不超过五年，借款利率不超过年利率 4.3%，上述额度在借款期限内可循环使用