万通液压:监事会关于部分限制性股票回购注销及解除限售条件成就的核查意见

证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2024-061
山东万通液压股份有限公司监事会
关于部分限制性股票回购注销及解除限售条件成就的核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 18 日召开
第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《山东万通液压股份有限公司章程》及《山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）的有关规定，对第四届监事会第七次会议审议通过的相关事项发表意见如下：
一、针对《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》的意见
经核查，1 名激励对象因违反公司规章制度损害公司利益，导致职务变更，已不再具备激励对象资格，公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及公司《2021 年激励计划》等相关规定，拟对该名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9 万股予以回购注销。鉴于公司 2021年度、2022 年度、2023 年度权益分配已实施完成，根据《2021 年激励计划》的规定，需对公司本次 2021 年限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后的回购价格为 4.68 元/股。

公司监事会认为：本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规定，审议程序有效。上述回购注销事项不会影响公司《2021 年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响，因此我们同意公司按照经调整后的回购价格回购注销该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计 9 万股限制性股票。
二、针对《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的意见
公司监事会对《2021 年激励计划》设定的首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行核查，发表核查意见如下：
1、公司符合《管理办法》、公司《2021 年激励计划》等规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021 年激励计划》中对首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解除限售的情形。
2、鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有 4 名激励对象因离职或职务变更而不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 92.75 万股限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划首次授予部分的激励对象剩余人数为 8人，预留授予部分的激励对象剩余人数为 6 人。
3、本次拟解除限售的 14 名激励对象均与公司具有劳动或聘用关系，符合《2021 年激励计划》规定的激励对象范围；且符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

4、公司《2021 年激励计划》设定的首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 14 名激励对象已满足《2021 年激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司董事会在 2021年第二次临时股东大会授权范围内，为满足《2021 年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的 8 名激励对象所获授的 95,000 股限制性股票和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的 6 名激励对象所获授的 75,000股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
特此公告。
山东万通液压股份有限公司
监事会
2024 年 7 月 19 日