东软集团:关于东软集团股份有限公司2023年度差异化分红的法律意见书

关于东软集团股份有限公司
2023 年度差异化分红的
法律意见书
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辽宁青联律师事务所
关于东软集团股份有限公司
2023 年度差异化分红的法律意见书
致：东软集团股份有限公司
辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2023年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其己向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对本次相关事项进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
4．本法律意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司在其本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 1 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购股份全部用于减少公司注册资本。根据公司于 2024 年4 月 25 日披露的《东软集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份实施结
果的公告》，2024 年 4 月 24 日，公司完成回购，实际通过集中竞价方式回购公
司股份 18,225,976 股，占公司总股本的 1.5020%，根据本所律师核查，该等股份目前存放于公司回购专用证券账户。
根据《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用证券账户持有的 18,225,976 股股份不享有利润分配权。
基于以上情况，本次权益分派实施时的总股本数与本次实际参与分配的股本总数存在差异，公司 2023 年度利润分配应实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2024年5月24日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配的议案》，具体分配方案如下：
公司同意以当时的总股本1,213,413,212股扣除回购专用账户持有股份及拟回购注销的限制性股票后的1,185,477,492股为基数，向全体股东每10股派发
1.30元现金红利（含税），共计派发现金红利154,112,074元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前发生除上述以外的事项导致公司实施权益分派的基数发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额。
上述拟回购注销的限制性股票共计9,709,744股，是因公司限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面考核指标未达成及部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司于2024年4月22日召开的十届十次董事会审议通过了相关议案，董事会同意回购并注销。上述拟回购注销的9,709,744股限制性股票已于2024年6月20日完成注销。至此，公司总股本变更为1,203,703,468股。
截止本法律意见书出具日，公司总股本为 1,203,703,468 股。其中，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为 18,225,976 股，不享有利润分配权。公司实施权益分派的基数为 1,185,477,492 股，未发生变动。
综上，本次差异化权益分配方案符合公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配的议案》，即：以 1,185,477,492 股为基数，向全体
股东每 10 股派发 1.30 元现金红利（含税），共计派发现金红利 154,112,074
元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为1,203,703,468股，扣除公司回购专用账户持有的18,225,976股，本次实际参与利润分配的股本总数为1,185,477,492股。
根据公司提供的《东软集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》：
1、除权除息参考价格
公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
前收盘价格为8.61元/股（2024年6月19日收盘价）。根据公司2023年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（8.61-0.13）÷（1+0）=8.48元/股
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,185,477,492×0.13）÷1,203,703,468≈0.13元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.61-0.13）÷（1+0）=8.48元/股。
2、除权除息参考价格影响
根据上述计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.48-8.48|÷8.48=0%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件。
（一）本次差异化权益分派属于以下情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
综上，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所负责人、律师签字并加盖本所印章后生效。