三晖电气:董事会秘书工作制度(2024年6月)

郑州三晖电气股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步明确郑州三晖电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：1.2董事会秘书和证券事务代表管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一)具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；
(二)具备履行职责所必需的财务、法律、管理方面的专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)具有良好的组织协调能力和沟通能力；
(五)取得深交所认可的具备任职能力的相关证明。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(三)公司现任监事；
(四)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 任免程序
第六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 公司董事会秘书由董事长提名。
第八条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下材料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第五条所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失；
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 权利与职责
第十五条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策会议。
第十六条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
第十八条 公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第十九条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，包括：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九)法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第五章 履职环境
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二十二条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书妥善履行职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理、投资者关系等事务。
第六章 法律责任
第二十三条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十四条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的法律责任。
第七章 附 则
第二十五条 本制度若与中国法律法规、中国证监会、深交所公布的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。