信达证券:信达证券股份有限公司章程(2024年6月修订)

信达证券股份有限公司
（CINDA SECURITIES CO., LTD.）
章程
二〇二四年六月二十八日

目录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......7
第三章 党组织 ......7
第四章 股份 ......8
第一节 股份发行 ......8
第二节 股份增减和回购 ......10
第三节 股份转让 ......11
第四节 股权管理 ......13
第五章 股东和股东大会...... 14
第一节 股东 ......14
第二节 股东大会的一般规定 ......20
第三节 股东大会的召集 ......24
第四节 股东大会的提案与通知 ......26
第五节 股东大会的召开 ......29
第六节 股东大会的表决和决议 ......33
第六章 董事会 ...... 41
第一节 董事 ......41
第二节 董事会 ......48
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 61
第八章 监事会 ...... 65
第一节 监事 ......65
第二节 监事会 ......67
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 71
第一节 财务会计制度 ......71
第二节 内部审计 ......78
第三节 会计师事务所的聘任 ......78
第十章 通知和公告 ...... 79
第一节 通知 ......79
第二节 公告 ......80第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 ... 81
第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资 ......81
第二节 解散和清算 ......83
第十二章 修改章程 ...... 86
第十三章 附则 ...... 86
第一章 总则
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为91110000710934967A。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 324,300,000 股，于 2023 年 2 月 1 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司
英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，邮
政编码：100031。
第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司文化建设的总体要求是以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，扎实推进企业文化建设，强化务实作风、恪守诚信本色，倡导风清气正的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，妥
善处理好股东、客户、政府、员工等利益相关者之间的关系，保护投资者合法权益、履行社会责任，助力公司高质量发展。
公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发展”。
第十四条 公司廉洁从业管理目标是规范公司廉洁文化建设、廉洁从业风险防控、切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管理，建立健全廉洁从业相关制度安排，保证公司诚信、合法、有效经营，促进公司健康发展，保护投资者合法权益。
公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全体员工在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法规、证监会的相关规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十五条 公司诚信从业管理目标是牢固树立依法依规、诚实守信开展业务活动的理念，自觉抵制违法违规和失信行为，形成诚信展业意识与行为习惯。公司及全体员工应当自觉遵守公平竞争、勤勉尽责、言行一致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁从业的要求。
第十六条 公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，强化廉洁从业管理目标，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。
第十八条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。
第十九条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。
第三章 党组织
第二十条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若
干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。

第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时
间为 2007 年 8 月 2 日。
第二十七条 公司股份总数为 324,300 万股，全部为普通股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理，并及时披露。
第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在