新大洲A:上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
新大洲控股股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年六月

目 录

释 义 ...... 2
律师声明...... 3
一、本次激励计划预留授予的批准和授权...... 5
二、本次激励计划预留授予的具体内容...... 7
（一）授予日 ...... 7
（二）授予对象、授予数量及授予价格...... 7
（三）授予条件...... 8
三、结论性意见 ...... 9
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 含义
新大洲、公司 指 新大洲控股股份有限公司
本次激励计划、本激励 指 新大洲控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及
董事会认为应当激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司以 2024 年 6 月 25 日为限制性股票预留授予日，向符
本次授予 指 合授予条件的 6 名激励对象授予 545 万股限制性股票，授
予价格为 1.28元/股。
《激励计划（草案）》 指 《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
号》 办理（2024 年修订）》
本法律意见书 指 《上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 上海泽昌律师事务所

上海泽昌律师事务所
关于
新大洲控股股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
法律意见书
致：新大洲控股股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任新大洲本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划预留授予相关事项出具本法律意见书。
律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到新大洲及相关方如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

正 文
一、本次激励计划预留授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
（一）公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并提交2023年8月8日召开的公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议。
（二）2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事对相关议案已回避表决。
（三）2023年8月8日，公司独立董事对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
（四）2023年8月8日，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》 《 关 于 核 实 < 公 司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并作出《公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
（五）2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。在公司股东大会审议股权激励计划相关议案时，与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

（六）2023年9月12日，公司第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年9月12日为首次授予日，授予11名激励对象2,195.00万股限制性股票，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事作出《新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见》，一致同意公司以2023年9月12日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。
（七）2023年9月12日，公司第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年9月12日，向11名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。
（八）2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年6月25日为预留授予日，授予6名激励对象545万股限制性股票，预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
（九）2024年6月25日，公司第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，同意公司以2024年6月25日为限制性股票预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予545万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
二、本次激励计划预留授予的具体内容
（一）授予日
经本所律师核查，2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以2024年6月25日为预留授予日。
2024年6月25日，公司第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，