*ST工智:关于签署和解意向协议暨关联交易的公告

证券代码：000584 证券简称：*ST 工智 公告编号：2024-090
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署和解意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏哈工智新科技股份有限公司（曾用名：哈尔滨工旅智新科技有限公司）（下称“哈工智新”）、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（下称“哈尔滨鑫联新”）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）（下称“海宁哈工联新”）、北京宇航推进科技有限公司（下称“北京宇航”）就哈工智新、哈尔滨鑫联新、海宁哈工联新因未完成承诺事项回购公司持有的部分哈工智新股权事宜签署《和解意向协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项的背景情况
2020 年 12 月 7 日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币 3,000 万元对哈工智新进行增资；同时，公司以 4,140 万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新持有的增资完成前的哈工智新 8.28%股权。本次交易完成后，公司将
持有哈工智新 13.47%股权。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 8 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-085）。
哈尔滨鑫联新承诺的事项已于 2023 年 12 月 10 日到期未实现，触发了其回
购公司持有哈工智新股权的条款。公司已于 2023 年 11 月 16 日给哈工智新的原
股东哈尔滨鑫联新发送了《联络函》，要求其说明是否能够如期达成前述条件，
如不能达成请告知后续回购事宜的安排。2024 年 4 月 22 日再次向哈尔滨鑫联新
发函，要求其按照协议约定进行回购。
（二）关联关系情况
截至本公告披露日，公司持有江苏哈工智新科技股份有限公司 12.31%的股
权，实际控制人之一、董事长乔徽先生参股的上海哲方商务咨询有限公司持有江苏哈工智新科技股份有限公司 10.83%股权。同时，鉴于公司现任副总经理李皓先生任严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）总经理、法定代表人，且严格集团下属企业严格科创产业发展集团有限公司（以下简称“严格科创”）亦持有江苏哈工智新科技股份有限公司 24.06%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，关联董事乔徽先生及其一致行动人艾迪女士对本议案回避表决。
（三）审议情况
公司于 2024 年 6 月 24 日召开了第十二届董事会第二十次会议，会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的结果审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，关联董事乔徽先生及其一致行动人艾迪女士对本议案回避表决。公司召开独立董事专门会议审议上述议案，独立董事发表了相关意见。
本次签署的是和解意向协议，经各方一致同意，目标股权的赎回对价金额将以目标股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）和公司增资总金额加上自完成交割之日起单利 10%/年计算的投资收益金额熟高为准。待各方签署正式和解协议后，公司将积极履行相应审批程序。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）上海哲方商务咨询有限公司
1、类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91310230MA1JY21B3D
3、注册地址：上海市宝山区高逸路 112-118 号 3 幢 A1781 室
4、法定代表人：许洪伟
5、注册资本：500 万元人民币
6、成立日期：2017 年 2 月 14 日
7、经营范围：商务咨询，工业机器人科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：无锡维动机器人有限公司持有 90%股权；马鞍山哲方智能机
器人投资管理有限公司持有 10%股权其法定代表人为公司副总经理李皓，乔徽先生持有其 70%的股权。因此构成关联关系。
9、经查上海哲方属于失信被执行人。2023 年 10 月 25 日被上海市浦东新区
人民法院立案，案号(2023)沪 0115 执 36314 号，执行标的 680,135 元，未履行金
额 310,788.47 元；并于 2024 年 03 月 25 日被江阴市人民法院立案，案号(2024)
苏 0281 执 2672 号，执行标的 23,486,942 元。此外，其法定代表人许洪伟于 2023
年 10 月 25 日被上海市浦东新区人民法院立案限制消费，案号（2023）沪 0115
执 36314 号。
（二）严格科创产业发展集团有限公司
1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：912301993009838979
3、注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路镜泊路角
4、法定代表人：马博言
5、注册资本：50000 万元人民币
6、成立日期：2015 年 5 月 22 日
7、经营范围：一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；信息技术咨询服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；轴承制造；轴承销售；工业机器人安装、维修；人工智能硬件销售；工业设计服务；会议及展览服务；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；档案整理服务；技术进出口；货物进出口。
8、股权结构：严格集团股份有限公司持有其 100%股权。
9、经查严格科创属于失信被执行人。2024 年 2 月 29 日被广州市中级人民
法院立案，案号（2024）粤 01 执 554 号，执行标的 1,737,491,454 元；并于 2024
年 5 月 6 日被浙江省金华市中级人民法院立案，案号（2024）浙 07 执 363 号，
执行标的 578,336,345 元。此外，其法定代表人马博言于 2024 年 5 月 6 日被浙江
省金华市中级人民法院立案限制消费。
三、交易对方的基本情况
（一）江苏哈工智新科技股份有限公司
1、类型：其他股份有限公司(非上市)
2、统一社会信用代码：91230199MA1B03GK20
3、注册地址：宜兴市丁蜀镇中国陶都陶瓷城 D3 幢 329 号
4、法定代表人：郭鑫
5、注册资本：5000 万元人民币
6、成立日期：2018 年 2 月 12 日
7、经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；大型游乐设施制造；电影发行；电视剧制作；音像制品制作；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能机器人的研发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；信息系统集成服务；会议及展览服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；玩具、动漫及游艺用品销售；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；图文设计制作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；游乐园服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；液压动力机械及元件制造；家具制造；家具销售；音响设备制造；音响设备销售；影视录放设备制造；市场营销策划；电影摄制服务；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲娱乐用品设备出租；显示器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；安防设备销售；照明器具销售；交通及公共管理用标牌销售；合成材料销售；民用航空材料销售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；互联网数据服务；科普宣传服务；文化场馆管理服务；文化场馆用智能设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、股份结构

序号 发起人 公司整体变更 出资方式 持股比例
后持股数（股）
1 海宁哈工联新投资合伙企业（有限合 17,481,550 净资产 34.96%
伙）
2 严格科创产业发展集团有限公司 12,028,850 净资产 24.06%
3 江苏哈工智能机器人股份有限公司 6,155,150 净资产 12.31%
4 上海哲方商务咨询有限公司 5,413,050 净资产 10.83%
5 宜兴市陶都资产经营管理有限公司 4,310,350 净资产 8.62%
6 宁波市鄞州大直股权投资合伙企业 4,009,600 净资产 8.02%
（有限合伙）
7 邓金荣 601,450 净资产 1.20
8 合计 50,000,000 100.00%
9、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、哈工智新不属于失信被执行人。
（二）哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91230199MA19J2962R
3、主要经营场所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
4、执行事务合伙人：郭鑫
5、注册资本：100 万元人民币
6、成立日期：2017 年 7 月 20 日
7、经营范围：以自有资金对工业、农业、商业、服务业、科技业进行投资；企业管理咨询；计算机图文设计；接受委托从事企业市场调查；商务信息咨询；会议及展览展示服务。投资咨询。
8、合伙人信息：哈尔滨壹文德新投资企业（有限合伙）持有其 99%份额，
郭鑫持有其 1%份额。
9、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、哈尔滨鑫联新不属于失信被执行人。
（三）海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91330481MA28BXJB9B
3、主要经营场所：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经