联德股份:联德股份差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
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二〇二四年五月

关于杭州联德精密机械股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，现就联德股份 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对联德股份差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有联德股份的股份，与联德股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对联德股份本次差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供联德股份本次差异化分红之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为联德股份本次差异化分红等相关事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联德股份本次差异化分红所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次差异化分红的原因
2024 年 2 月 6 日，联德股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 23.00 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 2 月 21 日，联德股份披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。2024 年 2 月 24 日，联德股
份发布《杭州联德精密机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司
股份的公告》，披露了公司于 2024 年 2 月 22 日通过上海证券交易所系统以集中
竞价交易方式首次回购公司股份。
根据联德股份提供的回购专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）持有
情况查询结果（查询日期：2024 年 5 月 31 日）及公司出具的说明，截至 2024
年 5 月 31 日，公司回购专用账户持有股份 1,708,000 股，占公司总股本的比例为
0.71%。
根据联德股份于 2024 年 4 月 26 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的
《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施 2023 年度权益分派股权登记日数据为准。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据联德股份 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方
案的议案》，公司 2023 年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.5 元（含税）。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施 2023 年度权益分派股权登记日数据为准。
根据联德股份出具的承诺，自提交本次差异化分红申请日（即 2024 年 5 月
31 日）至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始
转股等。经本所律师核查，截至 2024 年 5 月 31 日，公司总股本 241,184,000 股，
扣除公司回购专用账户中已回购的股份 1,708,000 股，本次实际参与分配的股本数为 239,476,000 股。根据联德股份关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请文件，以及公司出具的说明，公司拟以此为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2024 年 5 月 31 日，公司本次利润分配实施前的股份总数为 241,184,000
股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份 1,708,000 股，本次参与分配的股份数为 239,476,000 股。
按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据联德股份 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方
案的议案》，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股份变动比例为“0”。
以本次申请日前一交易日（2024 年 5 月 30 日）收盘价格 16.80 元/股为前收
盘价进行测算：
1．实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格＝（16.80－0.35）÷（1＋0）＝16.45（元/股）
2．虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（239,476,000×0.35）÷241,184,000≈0.3475（元/股）
虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝16.80－0.3475＝16.4525（元/股）
3．除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响＝︱根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格︱÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝︱16.45－16.4525︱÷16.45≈0.0152%。
根据计算结果，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值约为0.0152%。
本所律师核查后认为，公司本次差异化分红的计算依据符合《上海证券交易所交易规则》的有关规定，公司已回购的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
联德股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
——本法律意见书正文结束——