游族网络:北京市中伦(上海)律师事务所关于游族网络2023年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年六月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司 2023 年度股东大会的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第六届董事会第二十七次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2024年5月23日在深圳证券交易所网站及《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《游族网络股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
经查验，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次会议的召开
本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议召开的时间：2024年6月13日下午14:45；召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月13日
上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的召集人资格。
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2024年6月7日）15：00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共10人，代表股份181,009,390股，占公司有表决权股份总数的19.8399%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共27人，代表股份6,845,479股，占公司有表决权股份总数的0.7503%。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章程》规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者单独计票。本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
确定最终表决结果后予以公布。
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）《2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意187,680,569股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9072%；反对116,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0619%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,732,979股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.4766%；反对116,300股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.6837%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（二）《2023年度监事会工作报告》
表决情况：同意187,680,569股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9072%；反对116,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0619%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,732,979股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.4766%；反对116,300股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.6837%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（三）《2023年年度报告及摘要》
表决情况：同意187,680,569股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9072%；反对116,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0619%；
弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,732,979股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.4766%；反对116,300股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.6837%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（四）《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意187,680,569股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9072%；反对116,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0619%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,732,979股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.4766%；反对116,300股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.6837%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（五）《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意187,690,069股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9123%；反对106,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0569%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,742,479股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.6141%；反对106,800股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.5462%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（六）《关于2024年度担保额度的议案》

表决情况：同意187,641,969股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8867%；反对154,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0825%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,694,379股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的96.9177%；反对154,900股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的2.2426%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
表决情况：同意187,680,069股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9069%；反对116,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0622%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,732,479股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.4693%；反对116,800股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.6910%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。
表决结果：通过。
（八）《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意187,673,069股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9032%；反对123,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0659%；弃权58,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0309%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意6,725,479股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的97.3680%；反对123,800股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的1.7923%；弃权58,000股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.8397%。

表决结果：通过。
（九）《未来三年